文 | 藍(lán)鯨教育 祁青

5月30日，三盛教育發(fā)布公告，因公司未能解決相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)警示的問(wèn)題，自2022年5月30日開(kāi)市起停牌1天，股票簡(jiǎn)稱由“三盛教育”變更為“ST三盛”。

5月31日，三盛教育盤前下跌20.11%；截至收盤，股價(jià)下跌15.30%，報(bào)收2.99元。

三盛教育“戴帽”，原因幾何？背后還有哪些隱患？

違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保

事件可以追溯到4月27日，三盛教育發(fā)布公告，提示公司存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的情形，股票交易可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

公告指出，經(jīng)2021年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)，三盛教育在自查中發(fā)現(xiàn)，存在以銀行定期存單為實(shí)控人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供質(zhì)押擔(dān)保，但未履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策程序，因此公司存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的情形。

三盛教育在公告中披露，2021年7月5日至2021年12月24日期間，子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在銀行存入的共計(jì)10億元定期存單被陸續(xù)質(zhì)押，以向珠海宏仕通貿(mào)易有限公司、珠海易富利貿(mào)易有限公司、珠海星盛茂達(dá)貿(mào)易有限公司及福建三盛實(shí)業(yè)有限公司合計(jì)提供9.5億元的擔(dān)保，上述公司所貸資金均用于日常經(jīng)營(yíng)使用。其中，債務(wù)人曾于2022年3月23日歸還貸款并解除質(zhì)押擔(dān)保4000萬(wàn)元，剩余質(zhì)押擔(dān)保尚未解除。

截至上述公告發(fā)出時(shí)，三盛教育定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計(jì)高達(dá)9.1億元，占公司2020年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的52.08%。

根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則，“上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外）在1000萬(wàn)元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上，若未能在一個(gè)月內(nèi)解決，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示?！?/p>

在上述公告中，三盛教育也表示，公司及董事會(huì)已敦促實(shí)控人采取處置資產(chǎn)、合法貸款等有效措施解除違規(guī)擔(dān)保的情形。預(yù)計(jì)可在一個(gè)月內(nèi)解決前述違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題。

然而，問(wèn)題解決似乎并沒(méi)那么理想。5月30日，三盛教育再次就此事發(fā)布公告指出，截至本公告日，公司未能解決上述事項(xiàng)，公司股票自2022年5月30日開(kāi)市起停牌1天，于2022年5月31日開(kāi)市起復(fù)牌，并自復(fù)牌之日起實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“三盛教育”變更為“ST三盛”，股票代碼仍為“300282”，股票交易的日漲跌幅限制為20%。

針對(duì)上述問(wèn)題的最新進(jìn)展，三盛教育表示，實(shí)控人正在采取處置資產(chǎn)和合法貸款的方式籌措資金，目前已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，但相關(guān)協(xié)議的簽署進(jìn)程因受新冠疫情的影響有所延緩，故未能在預(yù)計(jì)時(shí)間內(nèi)完成相關(guān)質(zhì)押擔(dān)保的解除。

后續(xù)實(shí)控人將繼續(xù)積極推進(jìn)相關(guān)工作的落地。待相關(guān)協(xié)議簽訂完成后，合作方即可向三盛教育實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)公司注入資金，屆時(shí)將通過(guò)上述關(guān)聯(lián)公司歸還銀行貸款的方式，解除三盛教育所持有定期存單的質(zhì)押擔(dān)保。

并非初犯，律師稱投資人可索賠

根據(jù)其在4月27日發(fā)布公告，三盛教育此前也存在以銀行定期存單為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供質(zhì)押擔(dān)保的情形。

2020年12月23日至2020年12月28日，三盛教育子公司廣東三盛智慧教育科技投資有限公司在銀行存入的共計(jì)8億元定期存單被陸續(xù)質(zhì)押，以向珠海宏仕通貿(mào)易有限公司、珠海易富利貿(mào)易有限公司、福建星盛實(shí)業(yè)有限公司及福建勝奇工程建設(shè)有限公司提供合計(jì)7.57億元的擔(dān)保，上述公司所貸資金均用于日常經(jīng)營(yíng)使用。

但截至目前，以上存單質(zhì)押擔(dān)保均已到期，債務(wù)人已還清借款及利息，質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)解除。

而針對(duì)此次因違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保股票交易可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情況，目前已有多位律師公開(kāi)表示，投資人可要求索賠。

有律師指出，《證券法》第八十五條規(guī)定，“信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

“根據(jù)《證券法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，投資者可以要求賠償?shù)氖峭顿Y差額損失、傭金損失及印花稅損失，其中，投資差額損失可以理解為是投資者在泡沫價(jià)格上多支出的泡沫成本，投資差額損失的多少與買入價(jià)格和股數(shù)有關(guān)?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌發(fā)文表示。

其表示，在2020年12月23日至2022年4月27日之間買入三盛教育的股票，并在2022年4月28日之后賣出或者繼續(xù)持有該股票的受損投資者可申請(qǐng)索賠。

“戴帽”背后，還有哪些隱患？

被ST“戴帽”是否就代表即將退市？2020年底“史上最嚴(yán)退市新規(guī)”發(fā)布后，A股退市規(guī)則又有哪些變化？對(duì)此，招商證券表示，公司被強(qiáng)制退市原因分類為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市、重大違法類強(qiáng)制退市。

其中最常見(jiàn)的為“財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市”，首年觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市相關(guān)條款，公司將會(huì)被“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，其公司簡(jiǎn)稱前加“*ST”標(biāo)志，次年再次觸發(fā)財(cái)務(wù)類退市相關(guān)條款則進(jìn)入強(qiáng)制退市流程。

（圖源：招商證券）

而除了“披星”的退市風(fēng)險(xiǎn)警示外，當(dāng)上市公司觸發(fā)了“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”相關(guān)條款時(shí)，交易所將對(duì)公司實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，并在股票簡(jiǎn)稱前冠以“ST”字樣，也就是投資人俗稱的“戴帽”。

（圖源：招商證券）

招商證券也提醒，在目前的退市規(guī)則中，“ST”與“*ST”并無(wú)直接遞進(jìn)關(guān)系?！癝T”特指公司因觸發(fā)“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”條款而被交易所實(shí)施的提示投資者該公司存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)警示，若公司第二年未消除其所觸發(fā)的“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”的條款，則公司可以繼續(xù)被“ST”，直到公司認(rèn)為其觸發(fā)的“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”中的相關(guān)條款已經(jīng)被消除時(shí)，可以向交易所申請(qǐng)撤銷“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，摘掉“ST”。

招商證券強(qiáng)調(diào)，大家習(xí)慣性認(rèn)知中的，“公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)二年虧損被‘ST’，公司經(jīng)營(yíng)連續(xù)三年虧損被‘*ST’，因此財(cái)務(wù)類退市的公司大多經(jīng)歷先‘ST’再‘*ST’，最后退市”的相關(guān)規(guī)則已不再適用。

根據(jù)目前的退市規(guī)則，公司如若被強(qiáng)制退市必須經(jīng)歷上述的“*ST”的環(huán)節(jié)。但其他風(fēng)險(xiǎn)警示（“ST”）和退市風(fēng)險(xiǎn)警示（“*ST”）相關(guān)條款沒(méi)有直接遞進(jìn)關(guān)系，公司可能跳過(guò)“ST”直接被“*ST”。

也就是說(shuō)，在三盛教育實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)公司歸還了相關(guān)銀行貸款，解除三盛教育所持有定期存單的質(zhì)押擔(dān)保后，三盛教育可以向深交所申請(qǐng)撤銷“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，摘掉“ST”的帽子。

但除此之外，據(jù)三盛教育2021年業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，年內(nèi)三盛教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.93億元，同比增長(zhǎng)10.05%；凈虧損1.63億元，扣非后凈虧損1.71億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)下挫原因，三盛教育表示，截至 2021 年底，公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)集中于智慧教育裝備及服務(wù)、國(guó)際教育服務(wù)領(lǐng)域。2021年度虧損的主要原因?yàn)樽庸竞惴逍畔⒌慕?jīng)營(yíng)虧損和減值準(zhǔn)備。

恒峰信息原有的優(yōu)勢(shì)信息化集成業(yè)務(wù)一方面由于國(guó)家教育信息化投入經(jīng)過(guò)近幾年高強(qiáng)度建設(shè)后，除個(gè)別細(xì)分領(lǐng)域外，整體投入規(guī)模增速已放緩。另一方面也由于公司業(yè)務(wù)重心和聚焦區(qū)域的調(diào)整，導(dǎo)致恒峰信息營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均受到了一定程度的影響，經(jīng)營(yíng)壓力陡增，上述影響在近年來(lái)已有體現(xiàn)。

此外，隨著在線教育的發(fā)展以及因新冠疫情帶來(lái)的大量在線教育需求，騰訊、阿里、字節(jié)跳動(dòng)等互聯(lián)網(wǎng)巨頭紛紛大舉進(jìn)場(chǎng)，大量提供免費(fèi)應(yīng)用以求短期內(nèi)迅速拓展?jié)撛谑袌?chǎng)，大量規(guī)模企業(yè)的加入，致使“互聯(lián)網(wǎng)+教育”業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)陡然加劇。伴隨著 2021 年 7 月“雙減”政策的實(shí)施，素質(zhì)教育改革的不斷推進(jìn)，培養(yǎng)學(xué)生健康的人格和優(yōu)良的品格成為新時(shí)期義務(wù)教育的關(guān)注重點(diǎn)，傳統(tǒng)以智力為主的分?jǐn)?shù)測(cè)試為標(biāo)準(zhǔn)的評(píng)價(jià)方式已不再適用。

同時(shí)，根據(jù) 2021 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況、產(chǎn)品或服務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來(lái)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況審慎評(píng)估，公司對(duì)前期收購(gòu)中育貝拉產(chǎn)生的商譽(yù)計(jì)提了商譽(yù)減值損失2094.01 萬(wàn)元。

2022年第一季度，三盛教育業(yè)績(jī)并未回暖。報(bào)告期內(nèi)，三盛教育營(yíng)收5839.5萬(wàn)元，同比減少22.27%；凈虧損859.81萬(wàn)元，同比擴(kuò)大14.96%；扣非后凈虧損861.66萬(wàn)元，同比收窄11.09%。

如若三盛教育仍持續(xù)虧損，或?qū)⒂|及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市相關(guān)條款，三盛教育隱患仍存。