文｜投資界PEdaily 楊繼云 劉博

當(dāng)傳統(tǒng)IPO熄火時(shí)，SPAC意外火了。

最新消息，SPAC公司Vision Deal HK Acquisition Corp（下稱“Vision Deal”）已經(jīng)通過(guò)了港交所上市聆訊，同時(shí)在招股首日便獲得了超額認(rèn)購(gòu)。而背后的發(fā)起人之一，正是嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)衛(wèi)哲，這是第一個(gè)由個(gè)人發(fā)起人主導(dǎo)的香港SPAC。

這并非個(gè)例。僅在2022年第一個(gè)月，就有四家SPAC齊向港交所遞交招股書(shū)，盛況驚人。有趣的是，背后站著一群龐大的PE隊(duì)伍——招銀國(guó)際、泰欣資本基金、龍石資本、春華資本、萊恩資本等等，蔚為壯觀。隨后，萬(wàn)科集團(tuán)創(chuàng)始人王石也再度出山，殺入SPAC。

SPAC堪稱上市最短的路?！暗谝?、速度快，有些公司3-4個(gè)月就可以掛牌；第二估價(jià)確定性；第三、靈活性，交易的套現(xiàn)情況是可以提前設(shè)計(jì)的?！蹦持鸓E機(jī)構(gòu)如此總結(jié)。因此，SPAC在短時(shí)間內(nèi)席卷全球，締造了一場(chǎng)場(chǎng)造富盛宴。此前，東南亞獨(dú)角獸Grab以345億美元成為史上最大SPAC交易案例。

而SPAC更為國(guó)內(nèi)獨(dú)角獸打開(kāi)一條上市之路。悄然間，一個(gè)全新的創(chuàng)投生態(tài)正在打開(kāi)。但是，爭(zhēng)議也隨之而來(lái)。這會(huì)成為VC/PE一個(gè)全新的退出路徑嗎？眼下，國(guó)內(nèi)一波創(chuàng)投機(jī)構(gòu)正在趕來(lái)的路上。

港股第二家上市SPAC來(lái)了，衛(wèi)哲主導(dǎo)，首日超募

衛(wèi)哲操刀，港股又一家SPAC來(lái)了。

投資界從知情人士處獲悉，在Vision Deal于本周開(kāi)始的招股中，市場(chǎng)反饋熱烈，開(kāi)簿首日即獲得超額認(rèn)購(gòu)。根據(jù)訂單情況，Vision Deal有可能于本周中提前關(guān)簿，并于6月初掛牌上市。

什么是SPAC？其全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購(gòu)公司，是美股市場(chǎng)最近兩年流行的一種上市方式。與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC上市主體并沒(méi)有任何業(yè)務(wù)，而是一個(gè)只有現(xiàn)金的空殼公司，卻可以通過(guò)IPO的形式集資，并以募集資金對(duì)未上市實(shí)體企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)、整合，使目標(biāo)公司通過(guò)和SPAC合并重組完成上市。

Vision Deal是誰(shuí)？這是一家由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)衛(wèi)哲，攜手DealGlobe易界、Opus創(chuàng)富投行發(fā)起的特殊目的收購(gòu)公司，其中衛(wèi)哲擔(dān)任該公司董事會(huì)主席，DealGlobe主席兼行政總裁馮林擔(dān)任該公司行政總裁。

嚴(yán)格意義上講，這是第一個(gè)由個(gè)人發(fā)起人主導(dǎo)的香港SPAC，衛(wèi)哲占發(fā)起人股份的45%。今年2月15日，Vision Deal正式向港交所提交A1文件，衛(wèi)哲也由此成為第一批向港交所提交SPAC上市申請(qǐng)的私募基金創(chuàng)始人。

Vision Deal的并購(gòu)目標(biāo)及投資策略鮮明。據(jù)了解，Vision Deal計(jì)劃在兩個(gè)領(lǐng)域內(nèi)尋找并購(gòu)標(biāo)的，包括專注從事智能汽車(chē)技術(shù)的企業(yè)，以及具備供應(yīng)鏈及跨境電商能力，從國(guó)內(nèi)消費(fèi)升級(jí)趨勢(shì)中受益的中國(guó)優(yōu)質(zhì)公司。此外，Vision Deal擬于18個(gè)月內(nèi)宣布并購(gòu)目標(biāo)，并于30個(gè)月內(nèi)完成并購(gòu)。

作為此次SPAC的發(fā)起方之一，衛(wèi)哲創(chuàng)辦的嘉御資本成立于2011年，是一家專注于新消費(fèi)及新一代信息技術(shù)領(lǐng)域的投資機(jī)構(gòu)，管理總規(guī)模超過(guò)160億元。過(guò)去十年里，嘉御資本曾投出了泡泡瑪特、安克創(chuàng)新、思摩爾國(guó)際、滬上阿姨、鍋圈食匯等30余家明星企業(yè)。

為何要發(fā)起SPAC？衛(wèi)哲曾表示：“在2022年的資本市場(chǎng)起伏不定和持續(xù)變化中，SPAC則為部分?jǐn)M上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價(jià)的不確定性，并具有提高原有股東回報(bào)的空間，也為創(chuàng)始人提供了額外激勵(lì)的手段?！?/p>

另一發(fā)起人DealGlobe為易界集團(tuán)的成員公司。資料顯示，易界是一家集企業(yè)家、公司及家族理財(cái)辦公室戰(zhàn)略支持的跨境精品投行，主要為與中國(guó)公司有關(guān)的并購(gòu)、結(jié)構(gòu)融資及投資交易提供咨詢，同時(shí)亦為英國(guó)、東南亞及泛歐國(guó)家的交易提供咨詢。截至2021年12月31日，DealGlobe已經(jīng)執(zhí)行了20筆交易，包括總價(jià)值約35億美元的咨詢交易及約6000萬(wàn)美元的投資交易。

DealGlobe易界創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)馮林解釋了Vision Deal名字的由來(lái)，“此次發(fā)行的Vision Deal，‘Vision’取自嘉御資本Vision Knight Capital，寓意富有遠(yuǎn)見(jiàn)。嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)衛(wèi)哲將運(yùn)用十余年來(lái)構(gòu)建Vision Knight Capital的產(chǎn)業(yè)洞察及項(xiàng)目挖掘、賦能等全面的能力，鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?！瓺eal’則來(lái)自DealGlobe易界，意味著我們將充分發(fā)揮易界強(qiáng)大的并購(gòu)交易執(zhí)行能力。”

一旦成功掛牌，Vision Deal將成為香港聯(lián)交所第二家上市的SPAC。今年1月1日起，港交所正式推行SPAC上市機(jī)制，成為繼美股、新加波等資本市場(chǎng)后，又一個(gè)引入SPAC上市機(jī)制的資本市場(chǎng)。此前，由招銀國(guó)際發(fā)起的香港第一家SPAC——即Aquila Acquisition Corporation——已于2022年3月18日成功上市。

過(guò)去半年，大家都被港交所SPAC大爆發(fā)這一幕幕所震驚。如今，VC/PE投資人終于殺到了。

今年罕見(jiàn)一幕：SPAC擠爆港交所，春華資本、李寧、王石都來(lái)了

SPAC打開(kāi)了潘多拉魔盒，正在港股掀起一場(chǎng)上市盛宴。

那么，SPAC憑什么賺錢(qián)？直白點(diǎn)說(shuō)，SPAC像是美股界的盲盒，是美國(guó)資本市場(chǎng)上特有的一種上市公司形式，被稱為特殊目的收購(gòu)公司。所謂公司，只有現(xiàn)金，沒(méi)有實(shí)業(yè)和資產(chǎn)，像是自己造了一個(gè)“殼”；所謂特殊目的，就只有一個(gè)——尋找到一家非上市公司，通過(guò)合并讓它上市。

一個(gè)典型的SPAC通常是這么運(yùn)作的：首先需要一個(gè)SPAC贊助人，牽頭設(shè)立一個(gè)SPAC上市公司，贊助人可能是創(chuàng)始人、管理團(tuán)隊(duì)、天使投資人、私募股權(quán)基金等，具有一定公信力和威望，SPAC由贊助人管理。接下來(lái)向原始股東募資，投資者以10美元的固定價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這家空殼公司的股票，贊助人的任務(wù)是將籌集到的資金存放起來(lái)，尋找有前景的公司收購(gòu)。

過(guò)去兩年，SPAC美股瘋狂的一幕幕令人印象深刻。2021年7月，由賈躍亭一手創(chuàng)立的智能電動(dòng)車(chē)品牌Faraday Future通過(guò)SPAC方式在納斯達(dá)克上市，合并后公司“FFIE”當(dāng)日收盤(pán)總市值45.11億美元，（約合人民幣近300億元）。同年12月，以東南亞版滴滴著稱的Grab通過(guò)SPAC方式如愿登上了納斯達(dá)克，上市首日總市值高達(dá)345億美元（約合人民幣超2000億元）。

不久前，吉利汽車(chē)創(chuàng)始人李書(shū)福又迎來(lái)一個(gè)上市公司——由他聯(lián)合創(chuàng)立的億咖通科技已與美國(guó)SPAC公司Cova Acquisition Corp．簽署合并協(xié)議，交易完成后億咖通科技將在美國(guó)納斯達(dá)克上市，最新估值為38.2億美元（約合人民幣250億元）。

不過(guò)，進(jìn)入2022年，美股SPAC卻似乎有些“熄火”。德勤數(shù)據(jù)顯示，2022年第一季度僅有53家SPAC在美上市，融資總額僅約98億美元；這與2021年同期的613只上市、募資1625億美元相去甚遠(yuǎn)。

但形成鮮明對(duì)比的是，SPAC猶如一縷星星之火正在港股燎原。

今年1月17日，港股SPAC第一槍打響——Aquila Acquisition Corporation向港交所提交上市申請(qǐng)書(shū)，兩個(gè)月后完成上市。這家SPAC由招銀國(guó)際資產(chǎn)管理及AAC Mgmt Holding擔(dān)任發(fā)起人。資料顯示，招銀國(guó)際資產(chǎn)管理為知名PE招銀國(guó)際（招商銀行子公司）全資擁有的資產(chǎn)管理公司，截至2021年年末執(zhí)掌超過(guò)250億港元。

十天后，Tiger Jade Acquisition Company也正式遞表，此次發(fā)起人為泰欣資本基金、龍石資本。鮮為人知的是，泰欣資本基金正是泰格醫(yī)藥董事長(zhǎng)葉小平等發(fā)起的私募股權(quán)基金。而龍石資本則是謝國(guó)民（騰訊音樂(lè)娛樂(lè)集團(tuán)的前聯(lián)席總裁及執(zhí)行董事）與金融專才兼非執(zhí)行董事張鈳、張叢共同擁有的全面多策略資產(chǎn)管理及融資平臺(tái)。

此后，SPAC勢(shì)頭更加兇猛——1月31日，同時(shí)有兩只SPAC誕生，分別為T(mén)rinity Acquisition Holdings Ltd.（簡(jiǎn)稱“Trinity”）及Interra Acquisition Corporation（簡(jiǎn)稱“Interra”）。

發(fā)起人陣容同樣豪華——前者Trinity的發(fā)起人為大眾所熟知，知名運(yùn)動(dòng)員及企業(yè)家李寧參與其中，此外還包括LionRock（萊恩資本普通合伙集團(tuán)公司）和Astrapto。資料顯示，萊恩資本創(chuàng)立于2011年，專注于消費(fèi)領(lǐng)域私募股權(quán)投資，管理資產(chǎn)超過(guò)90億港元；Astrapto則是一家新成立的PE，由前高盛亞洲特殊資產(chǎn)投資集團(tuán)聯(lián)席主管周之揚(yáng)擔(dān)任管理合伙人。

而另一家SPAC公司Interra則由知名PE春華資本攜手農(nóng)銀國(guó)際資管發(fā)起。成立于2010年，春華資本由知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡祖六創(chuàng)立，管理多支人民幣和美元私募股權(quán)投資基金，迄今在管資產(chǎn)超過(guò)170億美元。農(nóng)銀國(guó)際資管則是農(nóng)銀國(guó)際的資產(chǎn)管理部門(mén)，產(chǎn)品組合橫跨一、二級(jí)市場(chǎng)，管理超過(guò)70家基金，基金的認(rèn)繳總額超過(guò)1000億元。

更多香港豪門(mén)家族加入——今年3月，一家名為A SPAC（HK）ACQUISITION CORP．的公司向港交所遞交了上市申請(qǐng)，發(fā)起人之一出現(xiàn)了香港四大家族之一的鄭氏家族鄭志剛的身影。他現(xiàn)任新世界發(fā)展有限公司執(zhí)行副主席兼首席執(zhí)行官，參與管理了包括新世界發(fā)展、新世界中國(guó)地產(chǎn)、新世界百貨中國(guó)、周大福等。

更為轟動(dòng)的是，已經(jīng)71歲的萬(wàn)科集團(tuán)創(chuàng)始人王石也來(lái)了——4月8日，深石收購(gòu)企業(yè)有限公司向港交所正式遞交上市申請(qǐng)，同樣是一家SPAC公司。其發(fā)起人正是王石和亞投資本。資料顯示，亞投資本是一家于2016年成立的私募股權(quán)公司，專注于大中華區(qū)及東南亞地區(qū)的投資，截至今年3月，亞投資本的在管資產(chǎn)超過(guò)15億美元。

披露的管理團(tuán)隊(duì)成員令人驚訝：有非執(zhí)行董事張朝陽(yáng)、劉姝威、林倩麗、丁道一，以及執(zhí)行董事兼首席財(cái)務(wù)官?gòu)執(zhí)?、首席運(yùn)營(yíng)官周默等。其中，張朝陽(yáng)為王石的好友和搜狐公司的創(chuàng)始人、劉姝威為萬(wàn)科、格力和中光學(xué)的獨(dú)立董事、張?zhí)煸┞氂谀Ω康だ顿Y部。

據(jù)投資界不完全統(tǒng)計(jì)，短短幾個(gè)月時(shí)間，已有十一家SPAC在港交所遞表、一家成功上市，身后簇?fù)碇槐奝E。在IPO冷冷清清的背景下，SPAC卻成為港交所罕見(jiàn)而熱鬧的一幕。

SPAC，上市最快的路，打通VC/PE全新退出路徑？

港股SPAC為何如此火爆？

一位base香港的資深券商人士分析，相較于傳統(tǒng)IPO，企業(yè)通過(guò)SPAC并購(gòu)上市估值具有確定性、執(zhí)行效率高、知名SPAC發(fā)起人能夠?yàn)槠髽I(yè)提供光環(huán)效應(yīng)及戰(zhàn)略價(jià)值。因此，不少企業(yè)選擇通過(guò)SPAC并購(gòu)上市，而非傳統(tǒng)IPO上市。

同時(shí)，SPAC的發(fā)起人利用自身的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、人脈尋找優(yōu)質(zhì)De-SPAC標(biāo)的，在SPAC成功De-SPAC后，可獲得豐厚的回報(bào)。SPAC的投資人也通過(guò)投資優(yōu)質(zhì)SPAC發(fā)起人發(fā)起的SPAC，參與投資之前難以接觸到的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

“對(duì)于企業(yè)、SPAC發(fā)起人及SPAC投資人，這是一個(gè)三贏的局面。”上述券商人士總結(jié)。

當(dāng)然，還有一個(gè)不能忽視的客觀背景：隨著新冠疫情、美國(guó)加息、俄烏沖突等一系列國(guó)際事件，退出市場(chǎng)面臨著巨大的不確定性。數(shù)據(jù)顯示，美股和港股的IPO數(shù)量均急轉(zhuǎn)直下，境況慘淡。如何實(shí)現(xiàn)快速且體面的退出，成為VC/PE面臨的一個(gè)難題。

因此，對(duì)于VC/PE而言，SPAC意味著一種全新的退出方式。背后的原因不難理解，SPAC上市為大量閑置的私募資本提供了快速的退出通道。正如北京某知名PE機(jī)構(gòu)分享：“過(guò)去5-10年，大家看到了越來(lái)越多獨(dú)角獸公司出現(xiàn)，但這些公司因?yàn)楣乐堤?，而不能順利上市。正因有了SPAC這樣的機(jī)會(huì)，很多這類(lèi)公司被釋放出來(lái)?！?/p>

換言之，SPAC為獨(dú)角獸打開(kāi)了一條上市之路。回想2021年，小紅書(shū)、哈啰出行、Keep等均撤回了赴美IPO計(jì)劃，直接IPO的不確定性變相提高了企業(yè)上市成本。而SPAC在一定程度上避免這一情況，例如優(yōu)客工場(chǎng)在向美國(guó)SEC申請(qǐng)傳統(tǒng)IPO過(guò)程中，不幸趕上同行WeWork敗走美股，上市之路一度停擺，最后通過(guò)SPAC方式繞道納斯達(dá)克成功上市。

當(dāng)企業(yè)通過(guò)SPAC上市后，投資機(jī)構(gòu)便可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出。北京某知名券商負(fù)責(zé)人介紹，SPAC上市不同于傳統(tǒng)IPO上市，企業(yè)是被SPAC并購(gòu)實(shí)現(xiàn)上市——并購(gòu)的對(duì)價(jià)可以是上市公司股票，也可是上市公司股票加現(xiàn)金。

因此，投資機(jī)構(gòu)具有額外潛在通過(guò)SPAC并購(gòu)過(guò)程實(shí)現(xiàn)退出或者部分退出的機(jī)會(huì)。如投資機(jī)構(gòu)在De-SPAC時(shí)，未完全退出，在SPAC成功完成并購(gòu)，即De-SPAC后，上市公司變成正常上市公司，投資機(jī)構(gòu)可以繼續(xù)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出。

那么，向港交所申請(qǐng)SPAC有何門(mén)檻？

清科證券介紹，所有SPAC發(fā)起人均須符合關(guān)于個(gè)性、經(jīng)驗(yàn)及誠(chéng)信方面的適合性及資格規(guī)定，港交所將根據(jù)背景、經(jīng)驗(yàn)、其他商業(yè)利益以及港交所認(rèn)為相關(guān)的其他資料來(lái)進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)港交所的指引信，如能證明SPAC發(fā)起人有以下經(jīng)驗(yàn)，會(huì)對(duì)SPAC發(fā)起人較有利：

發(fā)起人如能證明過(guò)去3個(gè)財(cái)年管理資產(chǎn)規(guī)模平均超過(guò)80億港元或；于目前或曾經(jīng)為恒生指數(shù)或同等旗艦指數(shù)成份股的發(fā)行人擔(dān)任高級(jí)行政職務(wù)。SPAC的主要發(fā)起人最好滿足港交所的指引信。

也就是說(shuō)，優(yōu)質(zhì)的發(fā)起人發(fā)起的SPAC更容易通過(guò)監(jiān)管部門(mén)的上市審批，并成功募集到資金。值得一提的是，SPAC特別適合具有VC/PE背景的機(jī)構(gòu)主導(dǎo)發(fā)起。據(jù)悉，清科集團(tuán)下屬的清科證券對(duì)此也做了大量的調(diào)研和準(zhǔn)備工作。

值得注意的是，港交所規(guī)定香港SPAC首次公開(kāi)發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者，且在SPAC公司與目標(biāo)并購(gòu)公司完成合并前，強(qiáng)制要求SPAC向外來(lái)獨(dú)立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購(gòu)交易。這一規(guī)則也讓港交所SPAC成為史上最嚴(yán)SPAC。

“港股一開(kāi)始確立更為嚴(yán)格的監(jiān)管要求是十分必要的?！北本┠砅E機(jī)構(gòu)表示，這樣做在保護(hù)個(gè)人投資者的同時(shí)，也能有效限制炒作氣氛，“至少港股SPAC不會(huì)像美股那樣虛火旺盛?！贝饲?，美股SPAC出現(xiàn)巨大泡沫，令人觸目驚心。

“香港SPAC會(huì)是VC/PE之間的一場(chǎng)實(shí)力較量?！币晃徊辉妇呙耐顿Y人曾向投資界分析，發(fā)起 SPAC 的過(guò)程就是PE試水和展示資源能力的過(guò)程。SPAC讓投資者“盲選”這些空殼股票，有影響力的發(fā)起人和實(shí)體企業(yè)不可或缺，反之，缺乏實(shí)力背書(shū)的SPAC有可能乏人問(wèn)津。

看到春華資本、衛(wèi)哲加入港股SPAC大軍，國(guó)內(nèi)更多投資人躍躍欲試，尤其深圳本土創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。“我個(gè)人預(yù)測(cè)，你叫得上名的知名亞洲PE，估計(jì)都會(huì)有SPAC?！边@是上海一位知名PE投資人2021年的預(yù)測(cè)。

如今，序幕已經(jīng)徐徐拉開(kāi)。