文｜翠鳥資本
拉卡拉（300773.SZ）的股東曝出“幼稚”錯誤。
一年前剛剛“接盤”的自然人股東，在近期減持股份違反了減持承諾。
然而，這位自然人股東手上的股份來源并不簡單，它來自于拉卡拉的發(fā)起人股東之一陳江濤。
而陳江濤的幾次減持手法都是通過司法拍賣，這種減持方式是否會引起其他上市公司股東的效仿？
違反承諾減持
5月20日，拉卡拉披露了一則致歉公告：股東嚴(yán)琳女士誤操作減持股份，并稱其認(rèn)識到自己的錯誤，愿意在交易所規(guī)則許可的條件下買回部分賣出的拉卡拉股權(quán)。今后一定加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，吸取教訓(xùn)。
拉卡拉對嚴(yán)琳的“失誤”做出如下解釋：
嚴(yán)琳不熟悉交易規(guī)則，不清楚解禁后的股權(quán)雖然是解禁狀態(tài)但不一定是能賣的，加上因個人債務(wù)需要緊急籌集資金，只依據(jù)其辦理解禁數(shù)量及證券賬戶實際可賣數(shù)量進(jìn)行了操作。嚴(yán)琳賣出的資金除了扣稅以外，全部用于歸還個人債務(wù)。
然而，這件事情并非表面上看起來那么簡單。
2022年4月25日-5月10日，嚴(yán)琳總計減持拉卡拉500萬股，減持均價為18.101元/股，而嚴(yán)琳所減持的股份來源“特殊”。
公告顯示：嚴(yán)琳的這500萬股拉卡拉股票來自拉卡拉的發(fā)起人股東之一陳江濤，前者在2021年5月通過法院強制拍賣后過戶拿到后者的股份。
此次拍賣通過阿里拍賣平臺可以看到，如下圖所示：
競拍成功后，拍賣平臺還出具了競價成功確認(rèn)書：
拉卡拉上市前，陳江濤持有公司5.01%股份，公司上市后，其持有4.51%股份。拉卡拉于2019年4月25日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價格為33.28元/股。
據(jù)拉卡拉2022年一季報顯示，陳江濤目前為公司第五大股東，持有2607.2萬股，占公司總股本的3.26%，目前最新市值約為4.8億元。
據(jù)拉卡拉當(dāng)初上市的招股書顯示，受陳江濤控制或其擔(dān)任董事的公司，包括旋極信息（300324.SZ）等，共有18家之多，其中受其控制的有12家。
其中，旋極信息于2012年登陸創(chuàng)業(yè)板，據(jù)其2022年一季報顯示，陳江濤為公司第一大股東，目前直接持有公司股份2.995億股，占公司總股本的17.34%，市值為8.5億左右。
值得注意的是，陳江濤持有的旋極信息處于輪候凍結(jié)和司法拍賣中，公司在5月26日的公告中表示“股份輪候凍結(jié)事項對公司融資產(chǎn)生了一定影響”。
陳江濤在拉卡拉《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》中公開承諾：（1）自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，本公司/本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司/本人直接或間接持有的、發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
雖然后來通過司法拍賣把500萬股股票轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)琳，但嚴(yán)琳還必須履行這個承諾，即“在上述鎖定期屆滿后的12個月內(nèi)，本企業(yè)/本人直接或間接轉(zhuǎn)讓所持發(fā)行人老股不超過本企業(yè)/本人于本次上市時持有發(fā)行人老股(不包括本企業(yè)/本人在發(fā)行人本次發(fā)行股票后從公開市場中新買入的股份)的25%”。
也就是說，嚴(yán)琳受讓的500萬股是拉卡拉的老股，再次賣出后仍然受限。
兩次司法拍賣
一年前，嚴(yán)琳通過司法拍賣受讓拉卡拉股份時，價格是23.1元/股，而賣出價格是18.101元/股。換言之，嚴(yán)琳不僅全部賣出通過司法拍賣獲得的500萬股，而且還虧了將近22%。
而陳江濤所持有的的拉卡拉股份，通過司法平臺總共被拍賣了2次。
第一次即嚴(yán)琳接盤的這次，由江蘇省泰州市中級人民法院通過阿里拍賣平臺執(zhí)行了這次司法拍賣，2021年5月27日，拉卡拉發(fā)公告稱，截至本公告披露日，陳江濤自身持有公司的股份均被司法凍結(jié)，由于陳江濤所持股份存在被質(zhì)押和法院司法凍結(jié)的情形，仍存在繼續(xù)被司法拍賣或強制過戶的可能性。
而這次司法拍賣也直接受到深交所的通報批評處分。
2021年11月3日，深交所的處分決定中提到，司法拍賣導(dǎo)致陳江濤違反其作出的公開承諾，陳江濤的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第8.6.1條的相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條和《上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第三十五條、第三十六條的規(guī)定，經(jīng)深交所紀(jì)律處分委員會審議通過，對陳江濤給予通報批評的處分。對于陳江濤上述違規(guī)行為和本所給予的處分，深交所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條主要內(nèi)容為：發(fā)行人、上市公司及其董監(jiān)高、股東等應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)。
而第8.6.1條主要內(nèi)容為：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的承諾事項單獨公告。公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
第二次是在收到深交所的處分沒多久，陳江濤又有500萬股拉卡拉股份被江蘇省泰州市中級人民法院通過阿里拍賣平臺執(zhí)行了拍賣，緣由是其和靖江市潤元農(nóng)村小額貸款有限公司借款合同糾紛一案。此次拍賣全部由江蘇江陰-靖江工業(yè)園區(qū)元潤貿(mào)易有限公司競得，金額為1.28億元。
而這次同樣收到了深交所的批評處分決定，時間是2022年5月10日，緣由和第一次拍賣一樣，也是陳江濤違反公開承諾。“對陳江濤的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。”
幾點思考
看到這里，投資者必然覺得整件事情異常“狗血”。
而同時，投資者難免會產(chǎn)生各種疑問：
第一，拉卡拉的信披是否足夠充分？對于陳江濤手中所持股份被拍賣的具體來龍去脈是否披露夠詳細(xì)？陳江濤本人的資金鏈?zhǔn)欠褚褦嗔?？其所持股份下一次是否還會因為合同糾紛被拍賣？對于上市公司影響如何？畢竟現(xiàn)在拉卡拉每天的成交額大約也在1億元左右。
第二、陳江濤雖然兩次被通報批評處分，但其未在拉卡拉公司任職，因此對于他的處分是否能落在實處？是否應(yīng)該有進(jìn)一步的實質(zhì)性的處分，包括對于上市公司方面的？
第三、陳江濤的行為是否會影響公司的融資，就像旋極信息那樣？
第四、陳江濤的行為可以說是明顯違反上市公司首發(fā)承諾的，那么問題來了，這是否是一種曲線減持的方式？這種通過司法拍賣被動減持的方式是否會產(chǎn)生示范效應(yīng)？其他擬上市公司股東是否也會在鎖定期內(nèi)通過這種方式減持？如果都如此操作，首發(fā)承諾是否就是廢紙一張？
拉卡拉股價年初至今已跌去36.63%，截至5月26日每股為18.39元，市值為147億元。