記者 | 龐宇

因子公司曝出1.68億元銷(xiāo)售返利等一系列財(cái)務(wù)不合理現(xiàn)象，*ST長(zhǎng)方（300301.SZ，公司全稱(chēng)“深圳市長(zhǎng)方集團(tuán)股份有限公司”，簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)方集團(tuán)”）2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票首次被戴上*ST的帽子。

與此同時(shí)，深交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明子公司銷(xiāo)售返利、第三方回款等事項(xiàng)是否存在虛增利潤(rùn)的情形。

然而，問(wèn)詢(xún)函下發(fā)已兩周有余，*ST長(zhǎng)方卻遲遲未予以回復(fù)。在2021年續(xù)虧后，這家公司已連虧四年。內(nèi)控存缺陷，子公司被質(zhì)疑虛增利潤(rùn)，監(jiān)管問(wèn)詢(xún)后又遭遇獨(dú)董辭職，*ST長(zhǎng)方能順利保殼嗎？

5月24日，*ST長(zhǎng)方股價(jià)報(bào)收1.88元/股，跌5.53%。2022年初以來(lái)，公司股價(jià)累計(jì)下跌49.46%。

內(nèi)控失效爆出巨額未入賬返利

*ST長(zhǎng)方觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因?yàn)楣?21年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告。

形成無(wú)法表示意見(jiàn)的基礎(chǔ)包括：銷(xiāo)售返利的確認(rèn)、客戶(hù)通過(guò)第三方回款、存貨管理、商譽(yù)減值、內(nèi)控失效。

這些事項(xiàng)均與*ST長(zhǎng)方子公司長(zhǎng)方集團(tuán)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康銘盛”）有關(guān)，具體如下：

• 關(guān)于銷(xiāo)售返利。2022年4月23日，康銘盛經(jīng)過(guò)自查，發(fā)現(xiàn)其2021年度的財(cái)務(wù)報(bào)表存在未入賬銷(xiāo)售返利情形，涉及返利金額1.68億元。
• 關(guān)于第三方回款。康銘盛采用經(jīng)銷(xiāo)商和貿(mào)易商結(jié)合的銷(xiāo)售模式。境內(nèi)銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)商模式為主，存在第三方回款情形。境外銷(xiāo)售由于受所在國(guó)家外匯管理政策、匯率波動(dòng)等因素影響，存在第三方回款的情形。本年度涉及境內(nèi)和境外銷(xiāo)售的第三方回款金額占含稅收入金額的比例較高。
• 關(guān)于存貨管理?？点懯⑵谀┐尕涃~面余額19,111.25萬(wàn)元，期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額 1,953.74萬(wàn)元。截止2021年12月31日呆滯品清單中的存貨賬面余額為1,793.80萬(wàn)元。
• 關(guān)于商譽(yù)減值。截至202年12月31日，長(zhǎng)方集團(tuán)收購(gòu)康銘盛形成的商譽(yù)賬面原值為38,337.85萬(wàn)元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的金額為38,337.85 萬(wàn)元。長(zhǎng)方集團(tuán)于 2021年末對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，并計(jì)提了商譽(yù)減值金額為14,883.90 萬(wàn)元。
• 內(nèi)控失效。如本報(bào)告無(wú)法表示意見(jiàn)事項(xiàng)中“銷(xiāo)售返利的確認(rèn)和存貨管理”所述，表明長(zhǎng)方集團(tuán)對(duì)子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷(xiāo)售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷。

對(duì)此，負(fù)責(zé)審計(jì)工作的大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示，由于未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法證明上述銷(xiāo)售返利合同、第三方回款的真實(shí)性、呆滯品清單的完整性、以及“銷(xiāo)售返利的確認(rèn)”是否對(duì)報(bào)告期初及本期商譽(yù)減值金額產(chǎn)生影響。

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為：“長(zhǎng)方集團(tuán)對(duì)子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷(xiāo)售與收款管理、信息系統(tǒng)管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持內(nèi)部控制的有效性，我們無(wú)法判斷相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響程度。”

康銘盛的未入賬返利引起了監(jiān)管高度關(guān)注。5月7日，深交所對(duì)*ST長(zhǎng)方下發(fā)年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求公司核查并說(shuō)明子公司康銘盛在業(yè)績(jī)承諾期及報(bào)告期內(nèi)是否存在：隱瞞銷(xiāo)售返利、少計(jì)提成本費(fèi)用、虛增利潤(rùn)；通過(guò)第三方回款虛增收入、利潤(rùn)；及通過(guò)隱瞞呆滯品存貨、少計(jì)提或不計(jì)提存貨減值從而虛增利潤(rùn)的情形。

對(duì)康銘盛的管控存在不足的原因，*ST長(zhǎng)方曾在2021年年報(bào)中坦言，“由于業(yè)績(jī)豁免及其他承諾調(diào)整內(nèi)容公司與康銘盛原股東代表未達(dá)成一致意見(jiàn)，導(dǎo)致公司對(duì)康銘盛的財(cái)務(wù)、人事未達(dá)到加強(qiáng)管控的預(yù)期?！?/span>

問(wèn)詢(xún)函下發(fā)后，*ST長(zhǎng)方發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于成立調(diào)查委員會(huì)的議案》。為盡早消除無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告及否定意見(jiàn)的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中涉及的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司決定成立調(diào)查委員會(huì)，調(diào)查核實(shí)造成公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的返利、存貨、第三方回款、系統(tǒng)使用等事項(xiàng)，并提出整改建議。

不過(guò)，深交所的問(wèn)詢(xún)函下發(fā)兩周有余，*ST長(zhǎng)方卻遲遲未予以回復(fù)。那么，這家問(wèn)題重重的子公司到底是何來(lái)路？其業(yè)績(jī)表現(xiàn)又是如何？

收購(gòu)來(lái)的子公司成了一顆雷？

據(jù)了解，長(zhǎng)方集團(tuán)于2014年開(kāi)始籌劃收購(gòu)康銘盛的股權(quán)，主要是為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合。

長(zhǎng)方集團(tuán)是康銘盛的LED光源主要的供應(yīng)商之一?？点懯?zhuān)業(yè)從事LED移動(dòng)照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、 生產(chǎn)、銷(xiāo)售，屬于LED封裝的下游。長(zhǎng)方集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)為L(zhǎng)ED照明光源器件和LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

從2015年開(kāi)始，長(zhǎng)方集團(tuán)分別以5.28億元、6.01億元、0.15億元的對(duì)價(jià)，從李迪初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅、李細(xì)初等29名自然人及其余少數(shù)股東處購(gòu)買(mǎi)康銘盛60%、35.75％、0.91％的股權(quán)。2018年11月，相關(guān)工商變更登記手續(xù)完成，公司將康銘納入囊中。對(duì)康銘盛的收購(gòu)也由此形成共3.83億元的商譽(yù)。

值得注意的是，長(zhǎng)方集團(tuán)與李迪初等人的第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)時(shí)，李迪初任上市公司副董事長(zhǎng)、聶衛(wèi)任董事，李迪初及其一致行動(dòng)人李細(xì)初、李映紅、聶衛(wèi)、聶向紅合計(jì)持有公司9.71%的股權(quán)。

今年4月25日，*ST長(zhǎng)方發(fā)布持股5%以上股東減持公告，聶衛(wèi)、李映紅分別于2021年7月29日至2022年4月22日減持25.1545萬(wàn)股、781.85萬(wàn)股，合計(jì)減持比例為1.02%，套現(xiàn)近2000萬(wàn)元。

或是減持心情過(guò)于迫切，上述二人的減持構(gòu)成違規(guī)。兩人于2022年4月22日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司股份超過(guò)公司總股本的1%，違反了《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第四條，大股東減持或者特定股東減持，采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。

截至最新公告日，李迪初及其一致行動(dòng)人持股*ST長(zhǎng)方股份數(shù)量合計(jì)為4194.95萬(wàn)股，持股比例5.31%。天眼查顯示，截至目前，李迪初、聶衛(wèi)等業(yè)績(jī)承諾方仍擔(dān)任康銘盛董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)。

李迪初等29名自然人曾對(duì)康銘盛2015年-2017年及2018年-2020年的業(yè)績(jī)作出承諾。

在2015年-2017年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，康銘盛順利達(dá)到業(yè)績(jī)承諾值，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)確定）分別為1.07億元、1.29億元及1.43億元。

而在2018年-2020年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，康銘盛的業(yè)績(jī)卻逐年下滑，2018年康銘盛錄得凈利潤(rùn)1.35億元，尚能滿(mǎn)足承諾業(yè)績(jī)。而2019年和2020年，康銘盛凈利潤(rùn)則下滑至1.29億元、0.7億元，業(yè)績(jī)完成率分別為92.33％和48.76％。這三年，公司累計(jì)實(shí)際盈利數(shù)為3.39億元，累計(jì)完成承諾業(yè)績(jī)的80.83%。

*ST長(zhǎng)方在2021年財(cái)報(bào)中表示，“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業(yè)績(jī)承諾期損益，影響金額巨大。”

2021年，康銘盛虧損2469.69萬(wàn)元。截至2021年年底，*ST長(zhǎng)方當(dāng)初收購(gòu)康銘盛形成的3.83億元的商譽(yù)已經(jīng)全部被計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

2021年，*ST長(zhǎng)方凈利潤(rùn)虧損3.7億元，較2020年3784.45萬(wàn)元的凈虧損大幅增加，這其中也受到了公司2021年計(jì)提康銘盛商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.49億元的影響。

需要指出的是，康銘盛2020年業(yè)績(jī)承諾完成率遠(yuǎn)不足2019年，但*ST長(zhǎng)方2019年對(duì)康銘盛計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.35億元，2020年卻未計(jì)提商譽(yù)減值。深交所要求公司說(shuō)明本期商譽(yù)減值計(jì)提是否合理，以前年度商譽(yù)減值計(jì)提是否充分，當(dāng)期或前期是否存在刻意通過(guò)商譽(yù)減值調(diào)節(jié)利潤(rùn)情形。

為進(jìn)一步了解相關(guān)情況，界面新聞?dòng)浾叨啻?ST長(zhǎng)方證券部電話(huà)，截至發(fā)稿均處于無(wú)人接聽(tīng)狀態(tài)。

凈利連虧四年面臨退市危機(jī)

近年來(lái)，*ST長(zhǎng)方業(yè)績(jī)明顯承壓，已連續(xù)四年呈現(xiàn)虧損狀態(tài)。2018年-2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.74億元、16.17億元及13.03億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-1.57億元、-4.29億元及-0.38億元。

2021年，*ST長(zhǎng)方實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16億元，同比增長(zhǎng)22.73%；歸母凈利潤(rùn)虧損3.70億元、扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損4.38億元，虧損幅度較上年均大幅增加。當(dāng)期公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)袅鞒鼋?億元。

對(duì)于業(yè)績(jī)續(xù)虧，*ST長(zhǎng)方解釋稱(chēng)，受原材料價(jià)格上漲、人民幣匯率波動(dòng)和海運(yùn)費(fèi)用不斷提高等影響，且國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展增速放緩，大量土地出現(xiàn)流拍的現(xiàn)象，這導(dǎo)致對(duì)照明燈具的需求量大幅減少，替代照明市場(chǎng)增長(zhǎng)乏力。

深交所在年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中指出*ST長(zhǎng)方2021年?duì)I收、凈利潤(rùn)的不尋常變動(dòng)幅度。報(bào)告期內(nèi)，公司的移動(dòng)照明應(yīng)用產(chǎn)品及其他電子產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.57億元，同比減少6.43%，毛利率18.13%，同比下降12.31個(gè)百分點(diǎn)。同時(shí)，其他業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.85億元，同比增長(zhǎng)1237.63%，毛利率11.39%，同比下降33.09個(gè)百分點(diǎn)。

針對(duì)上述情況，*ST長(zhǎng)方被要求說(shuō)明銷(xiāo)量提升而營(yíng)業(yè)收入小幅下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，并補(bǔ)充披露其他業(yè)務(wù)的基本情況，包括業(yè)務(wù)模式、主要交易對(duì)方、交易金額、回款情況等。

值得注意的是，在深交所下發(fā)問(wèn)詢(xún)函后，*ST長(zhǎng)方的獨(dú)立董事提出辭職。根據(jù)公告，5月7日，*ST長(zhǎng)方收到了獨(dú)立董事方志剛的書(shū)面辭職報(bào)告，因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去所擔(dān)任的公司獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員及董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

5月23日，*ST長(zhǎng)方董事會(huì)收到公司董事、總經(jīng)理劉志剛的書(shū)面辭職報(bào)告，其因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去所擔(dān)任的公司總經(jīng)理職務(wù)，其辭職申請(qǐng)自送達(dá)董事會(huì)之日起生效。

劉志剛辭去總經(jīng)理職務(wù)后，仍在公司工作，同時(shí)擔(dān)任公司董事、董事會(huì)戰(zhàn)略決策委員會(huì)委員職務(wù)。劉志剛總經(jīng)理職務(wù)的原定任期至2023年5月20日。截至本公告披露日，劉志剛未持有公司股份。

今年一季度，*ST長(zhǎng)方的業(yè)績(jī)虧損持續(xù)擴(kuò)大，當(dāng)期歸母凈利潤(rùn)、扣非后歸母凈利潤(rùn)分別虧損3506萬(wàn)元、4270萬(wàn)元，分別同比下滑90%、97%。根據(jù)退市新規(guī)，已經(jīng)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司(*ST)，若第二年年報(bào)繼續(xù)觸及退市指標(biāo)，將會(huì)被終止上市。

主業(yè)長(zhǎng)期虧損，內(nèi)控存在重大缺陷，子公司涉嫌虛增利潤(rùn)，又遭遇獨(dú)董辭職，一系列問(wèn)題后，*ST長(zhǎng)方保殼之路顯得愈發(fā)艱難。