記者｜梁怡
一闖創(chuàng)業(yè)板告敗僅過(guò)8月，LED廠商深圳民爆光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“民爆光電”）選擇再戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)仍為國(guó)信證券。
民爆光電主要從事LED照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)。公司超9成以上的收入來(lái)自外銷(xiāo)，受匯率波動(dòng)、出口退稅影響不??；同時(shí)公司在賬面資金寬裕、并無(wú)償債壓力以及連年分紅的前提下仍選擇融資補(bǔ)流，是否有必要？
公司急于再戰(zhàn)IPO或因存在對(duì)賭壓力。倘若失敗實(shí)控人將面臨巨額的股份回購(gòu)。
歷經(jīng)5輪問(wèn)詢(xún)
民爆光電一闖創(chuàng)業(yè)板于2020年7月受理，耗時(shí)超一年經(jīng)5輪問(wèn)詢(xún)后，于2021年9月底以主動(dòng)撤回告終。
其中，公司首輪問(wèn)題高達(dá)31個(gè)，隨后三輪分別為17個(gè)、10個(gè)、16個(gè)，最后一輪僅3個(gè)，多次涉及經(jīng)營(yíng)性層面的如營(yíng)業(yè)收入與客戶(hù)、應(yīng)收賬款與存貨以及關(guān)聯(lián)交易等；股權(quán)層面的員工入股、股權(quán)權(quán)屬關(guān)系等。
值得注意的是，民爆光電的信息披露質(zhì)量3次引起監(jiān)管層的關(guān)注，尤其是2、3輪中，連帶保薦機(jī)構(gòu)的盡調(diào)義務(wù)、內(nèi)控制度等一并被發(fā)問(wèn)。
界面新聞?dòng)浾呤崂砗蟀l(fā)現(xiàn)，前述質(zhì)疑聚焦于“關(guān)于員工股東資金來(lái)源于實(shí)際控制人”和“關(guān)于現(xiàn)金分紅和資金流水核查”兩方面。問(wèn)詢(xún)關(guān)注公司是否存在體外墊付成本或費(fèi)用、是否股份代持或者其他利益安排等。
經(jīng)第5輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)后顯示，公司實(shí)控人謝祖華與多名員工入股資金流轉(zhuǎn)情況如下：
其中，員工周金梅、黃丹分別向謝祖華借款425.89 萬(wàn)元、 363.85 萬(wàn)元，其資金流轉(zhuǎn)路徑為謝祖華的母親將上述借款通過(guò)公司供應(yīng)商深圳市富貴松科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富貴松”)的參股股東楊海源轉(zhuǎn)給周金梅母親、黃丹父親，后者再轉(zhuǎn)給周金梅、黃丹。
值得關(guān)注的是，公司在《內(nèi)核會(huì)議紀(jì)要及意見(jiàn)》中，更改周金梅、黃丹向?qū)嵖厝私杩钫J(rèn)購(gòu)其持有的立鴻合伙股權(quán)資金流轉(zhuǎn)路線的表述，刪除“實(shí)控人借款是經(jīng)供應(yīng)商股東賬戶(hù)走賬”。
保薦人解釋稱(chēng)，出于還原事實(shí)真相的考慮。由于楊海源是謝祖華的表哥，設(shè)立富貴松的目的是為了圍繞公司經(jīng)營(yíng)上游產(chǎn)業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)，謝祖華通過(guò)楊海源轉(zhuǎn)賬至周金梅、黃丹主要是基于雙方的親戚關(guān)系，對(duì)楊海源的信任，而非因?yàn)闂詈Ｔ词枪?yīng)商股東的身份。
以上內(nèi)容在現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)后公司第三次反饋回復(fù)才對(duì)應(yīng)補(bǔ)充至招股說(shuō)明書(shū)，在此前兩次反饋回復(fù)均簡(jiǎn)單帶過(guò)。
而“關(guān)于現(xiàn)金分紅和資金流水核查”的相關(guān)問(wèn)題更是抽絲剝繭。
在第2輪問(wèn)詢(xún)中，保薦工作報(bào)告顯示，“部分銷(xiāo)售人員與行政人員存在報(bào)銷(xiāo)流水往來(lái)、實(shí)控人與多名個(gè)人存在資金往來(lái)，上述事項(xiàng)未在招股說(shuō)明書(shū)中披露。招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金分紅金額分別為1241萬(wàn)元、900萬(wàn)元、10000萬(wàn)元和1600萬(wàn)元。保薦工作報(bào)告顯示，2017年和2018年發(fā)行人存在股東分紅金額與持股比例不一致的情形?！?/p>
而第3輪問(wèn)詢(xún)中，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于資金核查仍不到位，具體如下：
但即便到了第4次問(wèn)詢(xún)，監(jiān)管層對(duì)資金核查結(jié)果仍然不滿意，仍繼續(xù)發(fā)問(wèn)，具體如下：
截至第5輪問(wèn)詢(xún)，仍然圍繞公司的股權(quán)權(quán)屬問(wèn)題展開(kāi)，要求逐一詳細(xì)說(shuō)明劉志春、王瑞春等員工入股的具體資金流轉(zhuǎn)情況，并逐一說(shuō)明該等資金流轉(zhuǎn)安排及分紅款流轉(zhuǎn)安排的必要性和合理性；結(jié)合復(fù)雜的入股資金流轉(zhuǎn)安排及分紅款流轉(zhuǎn)安排，逐一說(shuō)明是否取得充分證據(jù)論證相關(guān)主體之間不存在股份代持或其他利益安排。
此外，公司還被要求說(shuō)明發(fā)行人員工股東所得分紅返還謝祖華的原因及合理性，是否有相關(guān)的協(xié)議或者會(huì)議記錄等輔助證據(jù)，分紅返還是否屬于偶發(fā)情形，是否存在糾紛或潛在糾紛；謝祖華與員工股東之間是否對(duì)將來(lái)的股權(quán)分紅款存在特殊協(xié)定。
高度依賴(lài)外銷(xiāo)
據(jù)招股書(shū)，2019年-2021年（報(bào)告期內(nèi)），民爆光電的營(yíng)業(yè)收入分別為10.82億元、10.59億元、14.97億元，凈利潤(rùn)分別為2億元、1.74億元、1.68億元，近三年?duì)I收增長(zhǎng)的同時(shí)凈利潤(rùn)卻在下滑。
民爆光電高度依賴(lài)外銷(xiāo)，報(bào)告期內(nèi)境外業(yè)務(wù)占比分別為94.94%、95.94%以及95.51%，其中歐洲占比在45%上下浮動(dòng)。
值得注意是，報(bào)告期內(nèi)公司享受的出口退稅金額分別為8074.55萬(wàn)元、7799.95萬(wàn)元和1.32億元，扣除所得稅后占當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為34.42%、38.21%和67.06%。
外銷(xiāo)企業(yè)尤為關(guān)注匯率波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
2020年、2021年，人民幣兌美元整體大幅升值，由于民爆光電境外銷(xiāo)售主要以美元結(jié)算，公司的匯兌損失分別達(dá)1206.56萬(wàn)元、656.55萬(wàn)元，而2019年則收益390.34萬(wàn)元。
匯率變動(dòng)對(duì)毛利率的影響也不容忽視，其最主要的表現(xiàn)對(duì)于銷(xiāo)售價(jià)格的影響。報(bào)告期內(nèi)，民爆光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為37.51%、34.11%和28.19%，2021年下降5.92個(gè)百分點(diǎn)，主要受匯率波動(dòng)影響約4.23個(gè)百分點(diǎn)以及原材料價(jià)格上漲影響約1.47個(gè)百分點(diǎn)。
另外，以銷(xiāo)售模式劃分，民爆光電報(bào)告期內(nèi)99%以上收入來(lái)自于ODM貼牌,為境外中小品牌商和工程商客戶(hù)提供定制產(chǎn)品，同時(shí)公司加大備貨力度，2021年末存貨賬面價(jià)值2.73億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為24.71%。
從募投項(xiàng)目來(lái)看，此次公司擬募資11.02億元，其中5.9億元用于LED照明燈具自動(dòng)化擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、3.12億元用于總部大樓及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，剩余2億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
前次IPO，公司擬募資12.04億元，其中7.62億元用于LED照明燈具自動(dòng)化擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、1.35億元用于民爆光電研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，剩余3.08億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
不難看出，兩次募資用途主要是補(bǔ)流差異金1億元，公司真的缺錢(qián)嗎？
2020年、2021年，民爆光電的資產(chǎn)負(fù)債率分別為20.40%、30.43%，但近兩年公司并無(wú)外債壓力。
同時(shí)，公司賬面資金也十分寬裕。截至2021年底，公司貨幣資金為1.1億元，并且還有閑錢(qián)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，2021年交易性金融資產(chǎn)余額為4.53億元。
此外，報(bào)告期內(nèi)民爆光電還大手筆分紅，其中2019年4月分紅1億元，彼時(shí)實(shí)控人謝祖華直接持股51.92%，個(gè)人收益超5000余萬(wàn)元，且還未計(jì)入其在員工持股平臺(tái)的分紅，2020年、2021年公司各分紅1600萬(wàn)元、3399.05萬(wàn)元。
仍存對(duì)賭上市壓力
民爆光電股權(quán)高度集中。IPO前，公司的控股股東、實(shí)際控制人為謝祖華，其直接持股49.59%，通過(guò)立勤投資、睿贛合伙、立鴻合伙分別間接控制民爆光電37.07%、4.44%和4.44%的股權(quán)，因此謝祖華合計(jì)控制95.54%的股權(quán)。
2019年10月，民爆光電引進(jìn)深創(chuàng)投、紅土智能、紅土光明以及寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)基金4名外部投資者，實(shí)控人分別于當(dāng)月15日與前3名，17日與最后1名簽署《關(guān)于深圳民爆光電股份有限公司增資合同書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議》)，投資方享有“業(yè)績(jī)承諾”、“股份回購(gòu)”等特殊權(quán)利。
其中業(yè)績(jī)承諾系謝祖華承諾2019年民爆光電的凈利潤(rùn)不低于16150萬(wàn)元，公司業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)；而股份回購(gòu)的條件為，截至2023年12月31日，民爆光電仍未實(shí)現(xiàn)在中國(guó)境內(nèi)公開(kāi)發(fā)行股票并在滬深證券交易所上市。
即便民爆光電一戰(zhàn)告敗，投資人也愿意再給一次機(jī)會(huì)，謝祖華與投資方又于2022年3月10日簽署《增資合同書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議三》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《補(bǔ)充協(xié)議三》)，仍是關(guān)于上市對(duì)賭的內(nèi)容。
經(jīng)界面新聞?dòng)浾叽致杂?jì)算，謝祖華最少需要花7934.5萬(wàn)元進(jìn)行回購(gòu)。需要說(shuō)明的是，該價(jià)格僅是4名股東的入股資金不含利息，系因招股書(shū)并未披露具體的回購(gòu)計(jì)價(jià)方式。