文|向善財經(jīng)
對于陳林來說，做了14年的上市夢已經(jīng)到了更進(jìn)一步的時刻。
近日，中小奶粉企業(yè)的美廬生物科技股份有限公司（簡稱“美廬生物”）更新了IPO招股書，再次沖擊創(chuàng)業(yè)板。據(jù)天眼查專業(yè)版APP顯示，美廬生物的主營業(yè)務(wù)是嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉以及其他營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。
雖然還沒有進(jìn)入奶粉行業(yè)第一梯隊，但美廬生物的野心早已表露無疑。美廬生物董事長陳林曾在發(fā)布會上透露，“上市目的是為了做品牌，支撐未來目標(biāo)?！惫疽苍诠_場合表示，要做“中國羊奶第二品牌”。那么隨著此次IPO招股書的更新，美廬生物的目標(biāo)距離實現(xiàn)還有多遠(yuǎn)？用為羊奶粉的紅星美羚IPO夭折，甚至怒懟監(jiān)管機(jī)構(gòu)，這對于美廬生物又意味著什么？
漫漫上市路：境外架構(gòu)、對賭、商標(biāo)糾紛
據(jù)招股書披露，早在2008年，美廬生物就有了上市的想法，只不過上市目標(biāo)地點在美股，并為此還曾短暫搭建了境外上市架構(gòu)。陳林、彭夢君將其持有的美廬有限（彼時美廬生物的公司名稱）100%股份轉(zhuǎn)讓給美國金母愛，美國金母愛最終由Daniel In先生和吳迪年先生持股。
可惜美股上市計劃最終折戟，美廬生物也退回了起點。對此，美廬生物招股說明書顯示，美國金母愛已將持有美廬有限的100%股權(quán)轉(zhuǎn)回給陳林和彭夢君，轉(zhuǎn)讓價格與此前一致。
此后，美廬又開始了在深市主板上市之路。2020年8月，美廬生物科技股份有限公司（簡稱“美廬生物”）公布IPO招股書。然而，遞交招股書的背后，美廬生物實控人陳林之妻彭夢君，曾將所持公司股份以1.1億元價格，轉(zhuǎn)讓給西域和諧等投資人，引入機(jī)構(gòu)并簽訂對賭協(xié)議。
根據(jù)相關(guān)協(xié)議，如果美廬生物在協(xié)議簽署簽訂之日起6個月內(nèi)未成功提交IPO申報材料，或IPO申請被發(fā)審委否決，則由彭夢君回購受讓方的全部股權(quán)，陳林承擔(dān)無限連帶責(zé)任。并做出業(yè)績承諾，2016年-2019年凈利潤不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元。
可惜美廬生物前期的業(yè)績承諾未完成，時至2020年10月，為了穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免股權(quán)爭議或潛在糾紛，機(jī)構(gòu)投資人與彭夢君、陳林、美廬生物無條件解除了對賭協(xié)議。
對賭風(fēng)波過去之后，美廬生物IPO的板塊從深市主板轉(zhuǎn)移到了創(chuàng)業(yè)板，在2021年9月再次遞交招股書，并在近期再次更新。從這里可以看出美廬生物漫漫上市路的坎坷。想必大家充滿疑惑：為何美廬生物上市如此艱辛？
在向善財經(jīng)看來，美廬生物上市存在三大難點：首先，是商標(biāo)品牌問題。
2018年1月，美廬生物以“愛優(yōu)諾”為商品名向國家食藥監(jiān)總局申請注冊了2個系列嬰幼兒配方乳粉，并于2018年10月獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局“愛優(yōu)諾”第5類及第29類商標(biāo)注冊。
后來法國優(yōu)諾品牌公司，向國家知識產(chǎn)權(quán)局提起美廬生物該商標(biāo)無效宣告程序，國家知識產(chǎn)權(quán)局于2019年9月分兩次作出裁定：（對）美廬生物第20104780號“愛優(yōu)諾”商標(biāo)予以無效宣告；（對）美廬生物第20104563號“愛優(yōu)諾”商標(biāo)在“嬰兒含乳面粉；嬰兒食品；嬰兒奶粉”等商品上予以無效宣告。
奶粉行業(yè)品牌的重要性不言而喻，由于嬰幼兒配方奶粉使用群體的特殊性，媽媽們對于品牌的選擇也更為謹(jǐn)慎，往往把品牌看作選購奶粉的重要因素。排名靠前的品牌往往具有更加強(qiáng)勢的競爭力，可以通過強(qiáng)大的品牌影響力成為門店的通貨品牌。
本身美廬生物在嬰配粉方面的品牌就不多，此前，公司有美廬、愛優(yōu)諾、綠愛盾三大品牌。愛優(yōu)諾因法律糾紛更名為愛悠若特，綠愛盾基本被雪藏，品牌只剩下了單一的美廬。
其次，還有渠道問題。
據(jù)招股書顯示，報告期內(nèi)，美廬生物銷售以經(jīng)銷模式為主，報告期各期，經(jīng)銷渠道收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重一直維持在80%以上。
美廬過于注重拓展線下經(jīng)銷商體系，相當(dāng)于“一條腿”走路，結(jié)果就是風(fēng)險過高。據(jù)招股書顯示，2019年度至2021年度，公司期初經(jīng)銷商數(shù)量分別為749家、636家、770家，各期經(jīng)銷商退出數(shù)量分別為337家、226家、307家，占期初比例分別為44.99%、35.53%、39.87%。
另外，未來也有可能錯失重要機(jī)遇。母嬰行業(yè)正處于變革時期，最明顯的特征就是渠道環(huán)節(jié)的調(diào)整，從現(xiàn)狀來看，大量經(jīng)營奶粉產(chǎn)品的個體門店正在退出，更多的母嬰店開始線上線下一體化發(fā)展。未來線上奶粉渠道將具備更重要的職能，比如可以更好地解決信息不透明問題，也更容易讓消費者產(chǎn)生購買沖動，提高交易效率。線上與線下渠道的一體化發(fā)展，將迎來奶粉渠道環(huán)節(jié)的價值回歸。
最后，其上市難點還在于美廬生物的企業(yè)規(guī)模太小，這或許也是美廬生物選擇從深市主板轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板的一個原因。
據(jù)招股書數(shù)據(jù)披露，2019年-2021年，美廬生物公司營業(yè)收入分別為3.56億元、3.74億元、3.85億元，歸母凈利潤分別為8265.38萬元、8749.84萬元、9557.81萬元。如果對比行業(yè)其他奶粉企業(yè)的話，澳優(yōu)2021年營收88.73億元，健合集團(tuán)2021年嬰幼兒配方奶粉實現(xiàn)營收51.46億元，貝因美2021年營收也有25.4億元。而美廬生物的3.85億元營收明顯有些不夠看。
陳林想要專注“小而美”？
另外還要思考的是，為何美廬生物如此著急上市？
從行業(yè)的角度來看，2021年已經(jīng)是2016年《嬰幼兒配方乳粉產(chǎn)品配方注冊管理辦法》5年期限的最后一年，意味著奶粉配方注冊再次“開閘”。另外，2021年3月，國家衛(wèi)健委發(fā)布的新國標(biāo)進(jìn)入為期2年的過渡期，如今已經(jīng)不到一年。
隨著嬰幼兒奶粉配方二次注冊疊加奶粉新國標(biāo)的實施，奶粉行業(yè)正開始新一輪洗牌，結(jié)合2016年配方注冊制的實施，此次政策之后奶粉行業(yè)必將更加集中。
也就是說，中小奶粉企業(yè)面臨新一輪的淘汰賽，而這并不是美廬生物想要看到的局面，畢竟其目前還無法脫離中小奶粉企業(yè)的范疇。
如果從美廬生物企業(yè)發(fā)展的角度來看，也不容樂觀。分析其營收及利潤數(shù)據(jù)，雖然美廬生物整體業(yè)績有所提升，但可以發(fā)現(xiàn)，美廬生物已經(jīng)增長放緩。如果從其嬰配粉市場份額來看，實際上已經(jīng)開始顯露頹勢。據(jù)招股書顯示，在報告期內(nèi)，美廬生物自產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉營業(yè)收入分別為28,568.30萬元、27,084.87萬元和24,768.83萬元，整體呈下降趨勢。
如果從美廬生物領(lǐng)導(dǎo)層的角度來看，實際上前文就已經(jīng)給出了著急上市的答案：做品牌，也就是通過上市擴(kuò)大品牌影響力。美廬生物股權(quán)大多由個人投資者掌控，也就是陳林，其個人也早已實現(xiàn)財務(wù)自由。
在此前的發(fā)布會上，陳林曾表示美廬生物的目標(biāo)是做到小而美、小而精、小而強(qiáng)。從這三個“小”字可以看出，其領(lǐng)導(dǎo)人并不具備把企業(yè)做大的野心。但奶粉行業(yè)現(xiàn)在是真正的逆水行舟，不進(jìn)則退，做“小”并不利于中小奶粉企業(yè)的發(fā)展。
如果想要能夠長遠(yuǎn)地在奶粉行業(yè)發(fā)展，就必須押上更多的籌碼，而陳林本身或許并不愿冒太大的風(fēng)險，繼而也可以猜測出其上市的另一層含義：深度參與資本市場，讓資本市場共擔(dān)行業(yè)風(fēng)險。
當(dāng)然，美廬生物雖然未來可能競爭力不足，但其手里還握著一張王炸：羊奶粉。
一方面，羊奶粉的營養(yǎng)價值正被發(fā)現(xiàn)，越來越多的研究顯示羊奶的營養(yǎng)價值高于牛奶。2018年，中國社科院發(fā)布了《中國羊奶粉產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究》，研究報告顯示羊奶天然富含的乳鐵蛋白也是牛奶的8倍；同時相比牛奶，羊奶還擁有更小的脂肪球，且富含不飽和脂肪酸，更易被人體吸收。
另一方面，羊奶相對于牛奶更具稀缺性。相比適合圈養(yǎng)的乳牛，乳羊更適合放養(yǎng)，這就意味著羊奶產(chǎn)業(yè)在養(yǎng)殖端難以集中管理，產(chǎn)業(yè)的規(guī)模效應(yīng)較弱。因此，羊奶的資源相對牛奶要少很多，未來羊奶粉似乎更具市場競爭力和行業(yè)成長潛力。
從招股書數(shù)據(jù)來看，美廬生物在羊奶粉領(lǐng)域整體是增長的，但是并不穩(wěn)定。在2020年出現(xiàn)單價下降的情況，在2021年，銷售數(shù)量又出現(xiàn)降低的情況。
此前，美廬生物總經(jīng)理周曉法曾公開表示，美廬生物將致力于打造中國羊奶第二品牌。但從其營收結(jié)構(gòu)來看，羊奶粉占比并不高。據(jù)招股書披露，美廬生物在2021年度羊奶粉比例僅為33.54%，貢獻(xiàn)美廬生物超一半營業(yè)收入的仍是牛奶粉業(yè)務(wù)。
更重要的是，美廬生物似乎并未掌握羊奶的源頭。美廬生物曾在黑龍江齊齊哈爾、內(nèi)蒙古呼倫貝爾、四川綿陽等地設(shè)立分公司。不過，這些公司都在前幾年進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓或注銷。這也意味著美廬生物難以在羊奶粉領(lǐng)域進(jìn)行全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
目前奶粉渠道變革并未結(jié)束，新一輪政策靴子也在逐漸落地，未來行業(yè)存在太多不確定性因素，留給美廬生物上市的時間不多了。即便正常上市，美廬生物未來的路也并不好走，需要對企業(yè)的未來做出更長遠(yuǎn)的商業(yè)考量。