記者｜張喬遇
精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域上市排隊(duì)企業(yè)又添新丁。近日，主要面向腫瘤患者開展基因檢測服務(wù)的南京世和基因生物技術(shù)股份有限公司（簡稱：世和基因）向科創(chuàng)板遞交申請材料獲受理。
此輪謀求上市，世和基因家族成員也即公司實(shí)控人頂著不小壓力，倘若2022年末未能成功上市，將面臨巨額回購條款的恢復(fù)。
2021年，世和基因營收5億多，但仍未實(shí)現(xiàn)盈利，該年銷售費(fèi)用支出就近2.50億元，截至2021年累計(jì)未彌補(bǔ)虧損更是高達(dá)1.69億元。2020年，世和基因還因切入新冠病毒檢測服務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)收入快速增長，但2021年新冠檢測單價(jià)下滑顯著，毛利率縮水。
此輪上市，世和基因計(jì)劃募集資金15億元。招股書顯示，2019年至2021年（報(bào)告期）公司貨幣資金分別為1.69億元、9683.16萬元和1.37億元；持有投資產(chǎn)品即交易性金融資產(chǎn)分別為5.89億元、4.18億元和4.75億元，賬上資金較為充足。
低價(jià)轉(zhuǎn)股，代持套現(xiàn)1700萬元
報(bào)告期（2019年至2021年），世和基因共進(jìn)行了一次增資和三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，國新資本、新業(yè)（廣州）、和蘇州禮康存在低價(jià)受讓股份的情形。
招股書顯示，2019年12月，世和有限（世和基因前身）的注冊資本由1,711.09萬元增加至1,907.61萬元。其中，國新資本、新業(yè)（廣州）和蘇州禮康分別以14,000萬元、126萬元和8,000萬元的對價(jià)認(rèn)購公司新增注冊資本對應(yīng)43.56萬元、0.39萬元和24.89萬元，彼時(shí)增資價(jià)格約為321.40元/注冊資本。
同期，國新資本以約246.68元/出資額的價(jià)格分別從公司股東邵華武、汪笑男和趙忞超處獲得世和基因1.275%的股權(quán)，較增資單價(jià)低了約74.72元。新業(yè)（廣州）以近似246.60元/出資額的價(jià)格分別從上述三人手中合計(jì)獲得0.0114%的股份。
蘇州禮康也于2019年12月以243.66元/出資額的價(jià)格分別從邵華武、汪笑男、趙忞超、田鳴四名股東處受讓世和基因合計(jì)0.4303%的股權(quán)。對比之下，同期朗瑪十六號受讓邵華武、汪笑男、趙忞超合計(jì)0.3262%的股份卻以約321.42元/出資額的價(jià)格。
此外，世和有限股改后，2021年4月，橫琴瑞辰以17.22元/股認(rèn)購邵華武、汪笑男、趙忞超約3.35%的股份、蕪湖康啟以同樣價(jià)格認(rèn)購汪笑男0.65%的股權(quán)。
需要指出的是，2015年2月，黃友和以300萬元受讓世和有限實(shí)際控制人之一邵華武持有公司的2%的股權(quán)。該部分股權(quán)由邵華武代持至2018年3月，彼時(shí)世和有限注冊資本增加至1,540.00萬元，邵華武代黃友和持有的世和有限25萬元出資額對應(yīng)的股權(quán)比例約1.62%。
2018年3月，黃友和將其持有的世和有限約1.06%股權(quán)（對應(yīng)16.25萬元出資額）以1,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓回邵華武。黃友和在公司的其余股權(quán)仍由邵華武代為持有。2020年6月，黃友和將其持有剩余約165.14萬股股份以1,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓回邵華武。至此，黃友和不再持有世和基因的任何股份。
5年時(shí)間，黃友和一進(jìn)二出套現(xiàn)1700萬元。
實(shí)控人對賭，暗藏巨額回購風(fēng)險(xiǎn)
截至招股書簽署日，控股股東及實(shí)控人邵華武、邵陽、汪笑男直接及間接合計(jì)持有公司40.61%的股份，合計(jì)控制公司43.63%的股份表決權(quán)。需要指出的是，邵華武與邵陽為父子關(guān)系，邵陽與汪笑男為夫妻關(guān)系，世和基因?yàn)橐患壹易蹇毓善髽I(yè)。
此外，公司董事、首席運(yùn)營官趙忞超、公司股東田鳴為實(shí)控人的一致行動人，前述股東直接及間接合計(jì)持有49.22%的股份，合計(jì)控制公司51.69%的股份表決權(quán)。
世和基因歷史上進(jìn)行了四輪外部股權(quán)融資，其中B輪融資、C輪融資及D輪融資涉及特殊股東權(quán)利條款。具體包含：業(yè)績承諾、股權(quán)回購等對賭條款和其他特殊股東權(quán)利條款（包括董事會參與權(quán)、董事委派權(quán)、反稀釋/反攤薄權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先出售/隨售權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)）。
據(jù)招股書披露，上市前，所有涉及世和基因承擔(dān)任何對賭義務(wù)或連帶擔(dān)保責(zé)任的條款業(yè)已全面終止，且該等條款自始無效。但對于涉及發(fā)行人實(shí)際控制人等相關(guān)方承擔(dān)對賭義務(wù)或連帶擔(dān)保責(zé)任的對賭條款部分存在終止后的恢復(fù)條款，即關(guān)于合格上市的對賭條款。
倘若世和基因未能在2022年12月31日前上市，公司實(shí)控人及一致行動人、員工持股平臺需回購東方邦信、東資壹號、興證片仔癀、平潭建發(fā)拾號、國新資本、新業(yè)（廣州）
寧波軟銀合計(jì)約11.83%的股份（發(fā)行前）。
若世和基因未能在2023年12月31日前上市，則公司實(shí)控人及一致行動人、員工持股平臺需承擔(dān)同創(chuàng)偉業(yè)0.71%的股份（發(fā)行前）回購義務(wù)，若公司未能在2024年12月31日前合格上市，上述人員需承擔(dān)華泰瑞合、秉鴻共拓、廣州花城三號、蘇州瑞華、江北高新發(fā)展、揚(yáng)子科創(chuàng)共計(jì)5.17%的股份（發(fā)行前）。
2019年至2021年，世和基因營業(yè)收入分別為3.95億元、4.06億元和5.17億元，但仍未實(shí)現(xiàn)盈利。歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-261.12萬元、-9,204.26萬元和-6,847.84萬元，尚未實(shí)現(xiàn)盈利。截至2021年12月31日，公司累計(jì)未分配利潤為-1.69億元。
營收5.17億，銷售費(fèi)用2.5億
世和基因是主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)楦咄炕驕y序技術(shù)的臨床轉(zhuǎn)化應(yīng)用，主要面向腫瘤患者開展基因檢測，通過明確基因分型指導(dǎo)臨床選擇、提示耐藥機(jī)制、監(jiān)測術(shù)后復(fù)發(fā)，同時(shí)探索風(fēng)險(xiǎn)人群早篩早診，為腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療提供分子診斷服務(wù)和產(chǎn)品。
2019年至2021年，世和基因的收入來源于三部分：臨床檢測服務(wù)、研究開發(fā)服務(wù)和儀器試劑銷售，平均70%以上收入為臨床檢測服務(wù)收入，主要覆蓋實(shí)體腫瘤和血液系統(tǒng)腫瘤。
界面新聞記者注意到，世和基因銷售費(fèi)用率高企，報(bào)告期分別為1.63億元、1.92億元和2.50億元，占營業(yè)收入的比重分別高達(dá)41.36%、47.26%和48.34%。其中，公司市場推廣費(fèi)分別為3,349.90萬元、7,649.33萬元和9,966.77萬元，占銷售費(fèi)用的比例分別為20.51%、39.83%和39.91%。
同行業(yè)可比上市公司中，泛生子（GTH.O）2021年銷售費(fèi)用率為64.15%；燃石醫(yī)學(xué)（BNR.O）2021年銷售費(fèi)用率為59.68%，艾德生物（300685.SZ）2021年銷售費(fèi)用率為33.03%，均位于高點(diǎn)。
對此，公司表示：腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療高通量基因檢測臨床路徑復(fù)雜，指導(dǎo)用藥專業(yè)性強(qiáng)，往往需要對檢測原理、指標(biāo)意義、使用理念、臨床價(jià)值以及相關(guān)領(lǐng)域發(fā)展趨勢進(jìn)行較多的專業(yè)推介。
據(jù)悉，國內(nèi)腫瘤精準(zhǔn)醫(yī)療高通量基因檢測起步較晚，目前，主要應(yīng)用場景系為腫瘤患者靶向及免疫治療提供伴隨診斷用藥指導(dǎo)，相關(guān)主要服務(wù)及產(chǎn)品尚未進(jìn)入醫(yī)保，臨床使用目前主要集中在大型三甲醫(yī)院及腫瘤?？漆t(yī)院，市場滲透率存在較大提升空間，仍然需要較多市場推廣教育和持續(xù)研發(fā)投入。
此外，報(bào)告期公司臨床檢測服務(wù)中感染類檢測服務(wù)銷售收入分別為1,430.59萬元、2,145.00萬元、5,719.38萬元。2020年和2021年感染類服務(wù)銷售收入增長較快。
主要原因在于，2020年7月公司切入新冠病毒核酸檢測服務(wù)。截至報(bào)告期末，世和基因已累計(jì)完成超過180萬人份的新冠核酸檢測。但值得注意的是，公司感染類檢測服務(wù)的銷售單價(jià)卻因新冠檢測業(yè)務(wù)影響從1,960.52元/例下降至2021年的285.83元/例。當(dāng)期公司臨床檢測服務(wù)毛利率從2020年的84.78%下降至77.83%。