記者｜張喬遇
精準醫(yī)療領域上市排隊企業(yè)又添新丁。近日，主要面向腫瘤患者開展基因檢測服務的南京世和基因生物技術股份有限公司（簡稱：世和基因）向科創(chuàng)板遞交申請材料獲受理。
此輪謀求上市，世和基因家族成員也即公司實控人頂著不小壓力，倘若2022年末未能成功上市，將面臨巨額回購條款的恢復。
2021年，世和基因營收5億多，但仍未實現(xiàn)盈利，該年銷售費用支出就近2.50億元，截至2021年累計未彌補虧損更是高達1.69億元。2020年，世和基因還因切入新冠病毒檢測服務領域實現(xiàn)收入快速增長，但2021年新冠檢測單價下滑顯著，毛利率縮水。
此輪上市，世和基因計劃募集資金15億元。招股書顯示，2019年至2021年（報告期）公司貨幣資金分別為1.69億元、9683.16萬元和1.37億元；持有投資產(chǎn)品即交易性金融資產(chǎn)分別為5.89億元、4.18億元和4.75億元，賬上資金較為充足。
低價轉股，代持套現(xiàn)1700萬元
報告期（2019年至2021年），世和基因共進行了一次增資和三次股權轉讓。其中，國新資本、新業(yè)（廣州）、和蘇州禮康存在低價受讓股份的情形。
招股書顯示，2019年12月，世和有限（世和基因前身）的注冊資本由1,711.09萬元增加至1,907.61萬元。其中，國新資本、新業(yè)（廣州）和蘇州禮康分別以14,000萬元、126萬元和8,000萬元的對價認購公司新增注冊資本對應43.56萬元、0.39萬元和24.89萬元，彼時增資價格約為321.40元/注冊資本。
同期，國新資本以約246.68元/出資額的價格分別從公司股東邵華武、汪笑男和趙忞超處獲得世和基因1.275%的股權，較增資單價低了約74.72元。新業(yè)（廣州）以近似246.60元/出資額的價格分別從上述三人手中合計獲得0.0114%的股份。
蘇州禮康也于2019年12月以243.66元/出資額的價格分別從邵華武、汪笑男、趙忞超、田鳴四名股東處受讓世和基因合計0.4303%的股權。對比之下，同期朗瑪十六號受讓邵華武、汪笑男、趙忞超合計0.3262%的股份卻以約321.42元/出資額的價格。
此外，世和有限股改后，2021年4月，橫琴瑞辰以17.22元/股認購邵華武、汪笑男、趙忞超約3.35%的股份、蕪湖康啟以同樣價格認購汪笑男0.65%的股權。
需要指出的是，2015年2月，黃友和以300萬元受讓世和有限實際控制人之一邵華武持有公司的2%的股權。該部分股權由邵華武代持至2018年3月，彼時世和有限注冊資本增加至1,540.00萬元，邵華武代黃友和持有的世和有限25萬元出資額對應的股權比例約1.62%。
2018年3月，黃友和將其持有的世和有限約1.06%股權（對應16.25萬元出資額）以1,000萬元的價格轉讓回邵華武。黃友和在公司的其余股權仍由邵華武代為持有。2020年6月，黃友和將其持有剩余約165.14萬股股份以1,000萬元的價格轉讓回邵華武。至此，黃友和不再持有世和基因的任何股份。
5年時間，黃友和一進二出套現(xiàn)1700萬元。
實控人對賭，暗藏巨額回購風險
截至招股書簽署日，控股股東及實控人邵華武、邵陽、汪笑男直接及間接合計持有公司40.61%的股份，合計控制公司43.63%的股份表決權。需要指出的是，邵華武與邵陽為父子關系，邵陽與汪笑男為夫妻關系，世和基因為一家家族控股企業(yè)。
此外，公司董事、首席運營官趙忞超、公司股東田鳴為實控人的一致行動人，前述股東直接及間接合計持有49.22%的股份，合計控制公司51.69%的股份表決權。
世和基因歷史上進行了四輪外部股權融資，其中B輪融資、C輪融資及D輪融資涉及特殊股東權利條款。具體包含：業(yè)績承諾、股權回購等對賭條款和其他特殊股東權利條款（包括董事會參與權、董事委派權、反稀釋/反攤薄權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先出售/隨售權、共同出售權、優(yōu)先清算權）。
據(jù)招股書披露，上市前，所有涉及世和基因承擔任何對賭義務或連帶擔保責任的條款業(yè)已全面終止，且該等條款自始無效。但對于涉及發(fā)行人實際控制人等相關方承擔對賭義務或連帶擔保責任的對賭條款部分存在終止后的恢復條款，即關于合格上市的對賭條款。
倘若世和基因未能在2022年12月31日前上市，公司實控人及一致行動人、員工持股平臺需回購東方邦信、東資壹號、興證片仔癀、平潭建發(fā)拾號、國新資本、新業(yè)（廣州）
寧波軟銀合計約11.83%的股份（發(fā)行前）。
若世和基因未能在2023年12月31日前上市，則公司實控人及一致行動人、員工持股平臺需承擔同創(chuàng)偉業(yè)0.71%的股份（發(fā)行前）回購義務，若公司未能在2024年12月31日前合格上市，上述人員需承擔華泰瑞合、秉鴻共拓、廣州花城三號、蘇州瑞華、江北高新發(fā)展、揚子科創(chuàng)共計5.17%的股份（發(fā)行前）。
2019年至2021年，世和基因營業(yè)收入分別為3.95億元、4.06億元和5.17億元，但仍未實現(xiàn)盈利。歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-261.12萬元、-9,204.26萬元和-6,847.84萬元，尚未實現(xiàn)盈利。截至2021年12月31日，公司累計未分配利潤為-1.69億元。
營收5.17億，銷售費用2.5億
世和基因是主營業(yè)務領域為高通量基因測序技術的臨床轉化應用，主要面向腫瘤患者開展基因檢測，通過明確基因分型指導臨床選擇、提示耐藥機制、監(jiān)測術后復發(fā)，同時探索風險人群早篩早診，為腫瘤精準醫(yī)療提供分子診斷服務和產(chǎn)品。
2019年至2021年，世和基因的收入來源于三部分：臨床檢測服務、研究開發(fā)服務和儀器試劑銷售，平均70%以上收入為臨床檢測服務收入，主要覆蓋實體腫瘤和血液系統(tǒng)腫瘤。
界面新聞記者注意到，世和基因銷售費用率高企，報告期分別為1.63億元、1.92億元和2.50億元，占營業(yè)收入的比重分別高達41.36%、47.26%和48.34%。其中，公司市場推廣費分別為3,349.90萬元、7,649.33萬元和9,966.77萬元，占銷售費用的比例分別為20.51%、39.83%和39.91%。
同行業(yè)可比上市公司中，泛生子（GTH.O）2021年銷售費用率為64.15%；燃石醫(yī)學（BNR.O）2021年銷售費用率為59.68%，艾德生物（300685.SZ）2021年銷售費用率為33.03%，均位于高點。
對此，公司表示：腫瘤精準醫(yī)療高通量基因檢測臨床路徑復雜，指導用藥專業(yè)性強，往往需要對檢測原理、指標意義、使用理念、臨床價值以及相關領域發(fā)展趨勢進行較多的專業(yè)推介。
據(jù)悉，國內(nèi)腫瘤精準醫(yī)療高通量基因檢測起步較晚，目前，主要應用場景系為腫瘤患者靶向及免疫治療提供伴隨診斷用藥指導，相關主要服務及產(chǎn)品尚未進入醫(yī)保，臨床使用目前主要集中在大型三甲醫(yī)院及腫瘤?？漆t(yī)院，市場滲透率存在較大提升空間，仍然需要較多市場推廣教育和持續(xù)研發(fā)投入。
此外，報告期公司臨床檢測服務中感染類檢測服務銷售收入分別為1,430.59萬元、2,145.00萬元、5,719.38萬元。2020年和2021年感染類服務銷售收入增長較快。
主要原因在于，2020年7月公司切入新冠病毒核酸檢測服務。截至報告期末，世和基因已累計完成超過180萬人份的新冠核酸檢測。但值得注意的是，公司感染類檢測服務的銷售單價卻因新冠檢測業(yè)務影響從1,960.52元/例下降至2021年的285.83元/例。當期公司臨床檢測服務毛利率從2020年的84.78%下降至77.83%。