記者 | 李昊
“牙茅”通策醫(yī)療（600763.SH）擬控股和仁科技（300550.SZ）。
5月15日晚，通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬以7.69億元的價格受讓杭州磐源投資有限公司（下稱磐源投資）持有的和仁科技7879.53萬股（占總股本29.75%）股份，成為和仁科技第一大股東。
和仁科技早在籌劃“賣殼”事宜。公司控股股東所處股份大多處于質(zhì)押狀態(tài)，此次交易的第一期股份轉(zhuǎn)讓價款將被用于解除質(zhì)押。
而通策醫(yī)療表示，和仁科技是一個被嚴重低估的公司，未來將結合兩家公司優(yōu)勢整合2B、2C端，進而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。
從市場表現(xiàn)來看，5月16日早盤通策醫(yī)療低開低走，跌幅最大達9.26%；而和仁科技高開14.39%后走低，截至當日午盤，該股漲6.29%。
通策醫(yī)療入主和仁科技
通策醫(yī)療擬拿下和仁科技的控股權。
和仁科技原股東磐源投資持有上市公司43.95%的股份。本次轉(zhuǎn)讓完成后，磐源投資的持股比例將下降至14.20%。同時磐源投資及其一致行動人承諾放棄其持有的上市公司超過總股本10%股份的表決權。也就是說，原股東的表決權將下降至4%左右。
在本次交易完成后30個工作日內(nèi)，將改選和仁科技的董事會成員。董事會由8名董事組成，其中通策醫(yī)療有權提名3名非獨立董事和2名獨立董事。
此次交易對價為7.69億元，通策醫(yī)療擬分三期進行現(xiàn)金支付。截至今年一季度末，通策醫(yī)療貨幣資金余額為7.34億元，較2021年末減少1.10億元。此次收購或?qū)⒆屚ú哚t(yī)療“掏空口袋”。
通策醫(yī)療5月16日發(fā)布的調(diào)研記錄顯示，現(xiàn)有業(yè)務無現(xiàn)金需求，通策醫(yī)療所有醫(yī)院都在貢獻現(xiàn)金流，只有蒲公英醫(yī)院需要投入資金，但需求量非常少，醫(yī)院層面現(xiàn)金流非常健康。公司2022及2023年醫(yī)院會貢獻持續(xù)且穩(wěn)定增加的現(xiàn)金流，公司不需要額外增發(fā)來籌措資金。
從此次交易細節(jié)來看，和仁科技股權轉(zhuǎn)讓價格為9.76元/股，較最新收盤價折價約7%。但從股價表現(xiàn)來看，過去八個交易日和仁科技股價漲幅達38%。
通策醫(yī)療與和仁科技的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署于5月15日，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日的前一日和仁科技收盤價10.49元/股為定價基準。近期和仁科技股價上漲，無形中增加了轉(zhuǎn)讓價格。
近幾年和仁科技業(yè)績不佳，大股東大量股權處于質(zhì)押狀態(tài)，且早有“賣殼”想法。
截至目前，磐源投資質(zhì)押了上市公司6961.72萬股，占其持股比例的59.78%。在此次交易中各方約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款支付至共管賬戶后2個工作日內(nèi)，磐源投資根據(jù)債務償還協(xié)議的約定，完成上述債務對應的質(zhì)押股份的解質(zhì)押登記手續(xù)，以解除標的公司總股本23.69%股份的質(zhì)押狀態(tài)。
而此前的2021年12月，和仁科技控股股東磐源投資與科學城（廣州）信息科技集團有限公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以10.78億元的價格轉(zhuǎn)讓7940.00萬股公司股份。此次簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，前次轉(zhuǎn)讓終止。
從兩次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議來看，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)幾乎相同，但因和仁科技股價變動，導致整體交易對價減少了約3億元。
業(yè)績對賭能否完成？
此次交易約定了業(yè)績承諾事項。
和仁科技原股東承諾，和仁科技2022年-2024年凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.20億元。
和仁科技表示，為免疑義，各方同意業(yè)績承諾的凈利潤需以上市公司現(xiàn)有業(yè)務和資產(chǎn)為基準，不含通策醫(yī)療取得控制權后，上市公司新增的對外投資項目或收購項目產(chǎn)生的盈虧。
從和仁科技近五年的業(yè)績表現(xiàn)來看，公司凈利潤在0.33億元至0.43億元之間波動，且2021年凈利潤同比下滑。營業(yè)收入近兩年則是個位數(shù)增長，顯出疲態(tài)。
和仁科技主要業(yè)務分為醫(yī)療信息系統(tǒng)和數(shù)字化場景應用系統(tǒng)兩大部分。通策醫(yī)療在調(diào)研中表示，“認為和仁科技的能力突出，是目前的醫(yī)療信息化公司中最好的，是一個被嚴重低估的公司”。
同時通策醫(yī)療表示，本次并購不是簡單的買賣關系，目的是結合兩家公司優(yōu)勢整合2B、2C端，進而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。通策所有信息部門會剝離給和仁，醫(yī)療信息化業(yè)務是和仁的業(yè)務。
通策醫(yī)療主營業(yè)務為口腔醫(yī)療服務。去年以來市場對口腔集采的擔憂不斷，通策醫(yī)療股價從高點至今已跌去70%，市值蒸發(fā)約950億元。
市場不看好通策醫(yī)療此次收購。5月16日公司股價低開低走，早盤最大跌幅達9.26%。