文|獨家金融 李海霞
編輯|付影
45歲的九鼎集團（430719.NQ）創(chuàng)始人吳剛，自2021年9月底被證監(jiān)會立案調(diào)查后，就消失在公眾視野中。近日，一則公司出售最賺錢的業(yè)務之一九州證券股份有限公司(以下簡稱“九州證券”)的消息，引起不小的波瀾，但這筆轉(zhuǎn)讓似乎并不順遂。
4月25日，九鼎集團出售控股九州證券72.5%股權剛剛披露，就引來監(jiān)管關注。4月26日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)出問詢函，要求九鼎集團對交易目的、協(xié)議定價的依據(jù)、交易所得資金后續(xù)使用計劃等進行說明。
此次交易對手是武漢四家國資企業(yè)。若此次受讓成功，則意味著九州證券控制權由九鼎集團轉(zhuǎn)移到武漢國資控股，成為武漢市首家國資控股的券商。
九鼎集團披露的一季度財報數(shù)據(jù)顯示，該公司一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.41億元，去年同期為6680.57萬元。一季度業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，凈利潤為-4.89億元，去年同期為3.05億元。
1不斷進行資產(chǎn)出售之后，還要揮淚砍牌？
愛企查顯示，九州證券成立于2002年，前身為天源證券，2015年初，九鼎集團對其完成增資擴股，成為控股股東。同年4月，天源證券更名為九州證券。
彼時，九鼎集團正處于巔峰。2014年4月登陸新三板，成為新三板上的首家私募機構，憑借定增發(fā)行5億股融得100億元。同時，九鼎集團設立了九泰基金等子公司，以資產(chǎn)管理業(yè)務為核心，日益擴大自己的金控版圖。
此次增資擴股，對于九鼎集團和九州證券來說都是雙方利好。九州證券經(jīng)紀業(yè)務恰好與九鼎集團自身主打的資產(chǎn)管理業(yè)務得以相互補充。對于九州證券的發(fā)展，九鼎集團曾表示將盡快幫助九州證券申請全牌照業(yè)務，持續(xù)增資及時擴充公司資本。此次并購被視為是九州證券的高光時刻，從此背靠大樹好乘涼。
后續(xù)的發(fā)展也確如其所言，九州證券發(fā)展一路順風順水，僅在第二年上半年就獲得了承銷、資管、保薦、股票質(zhì)押式回購等資格，同年12月，又取得了融資融券、代銷金融產(chǎn)品、開展中間業(yè)務等資格，成為一家全牌照證券公司。與此同時，九鼎集團也通過4輪增資，最終在2017年初，持有九州證券96.34%的股份，將其完全納入麾下。
2018年3月，九鼎集團因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。此后，集團下經(jīng)營業(yè)務受阻無法展開。
陷入困境的九鼎集團連續(xù)出售資產(chǎn)。2018年12月27日，同創(chuàng)九鼎發(fā)布公告稱，以215億港元的對價將富通保險出售給香港鄭氏家族控股的周大福旗下股權投資公司Earning Star。對于這筆交易收回的資金，九鼎集團稱“用于償還部分債務”。同年，另一家中捷保險經(jīng)紀也被出售，之后公司資本公積累計變化增加2150萬元。
這樣的賣賣賣持續(xù)一年，直到2021年1月14日靴子落地：經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查認定，九鼎集團及時任高管多人涉嫌信息披露違法。
屋漏偏逢連陰雨。被查事項結案后，九鼎集團或有望卷土重來。然而，2021年旗下多個IPO項目坎坷不斷：9月29日，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，九鼎集團重倉的江蘇德納化學股份有限公司（以下簡稱“德納化學”）IPO遭發(fā)審會否決。發(fā)審委的質(zhì)疑點有二：一是九鼎系的出資問題，二是德納化學所處化工行業(yè)，存在能耗大、安全隱患大等潛在問題。
另一九鼎集團重倉的陜西美能清潔能源集團股份有限公司雖然已過會，但遲遲沒有等到首發(fā)核準批文。
還有一起事件也讓九鼎集團雪上加霜。2021年9月28日，九鼎集團董事長吳剛收到中國證監(jiān)會立案告知書。因吳剛的相關行為涉嫌違反基金相關法律法規(guī)，證監(jiān)會對吳剛立案。
2021年年報顯示，九鼎旗下控股子公司有九州證券和九鼎投資兩家，其中，九州證券營業(yè)收入為7.14億，高于九鼎投資近2倍。
九鼎集團參股公司有龍?zhí)┚哦?。?jù)愛企查顯示，龍?zhí)┚哦?jīng)營范圍主要以投資、投資管理、投資咨詢?yōu)橹?，昆吾九鼎投資管理有限公司持股12.8%，是最大股東。2021年龍?zhí)┚哦I業(yè)收入-14.14萬元，凈利潤-40.59萬元，目前處于虧損狀態(tài)。
圖源：九鼎集團2021年年報
愛企查顯示，九鼎集團是九州證券最大股東，持股比例占85.76%。九鼎集團出售九州證券72.5%股權后，將徹底失去對九州證券的控股權，其控股權將轉(zhuǎn)移到武漢金控。
在不斷出售資產(chǎn)之后，這次揮淚甩賣業(yè)績貢獻比最高、且具有全牌照優(yōu)勢的九州證券，此舉是否是割肉求生呢？
2數(shù)次股權質(zhì)押為哪般？
據(jù)4月26日九鼎集團發(fā)布的公告顯示，九州證券20%的股權質(zhì)押系公司從浙商銀行獲得的貸款所要求的質(zhì)押，稱該項質(zhì)押預計在交割日前解除，不影響本次交易。
此次質(zhì)押也僅僅是九鼎集團數(shù)次質(zhì)押其中的一筆。近年來，九鼎集團有多次股權質(zhì)押事項。
愛企查顯示，2021年11月，九鼎集團將6.74億份股權質(zhì)押給浙商銀行北京分行。
其中，2021年最大的兩筆質(zhì)押交易對手方均為浙商銀行北京分行。2021年4月15日，九鼎集團質(zhì)押浙商銀行股份47.25億股，占股東持股比例的68.04%，占總股本比例的31.5%。同年10月29日，九鼎集團又向浙商銀行質(zhì)押了同等數(shù)量的股份。
再往前看，在2018年8月，2019年7月、12月，2020年8月，九鼎集團多次質(zhì)押股權，質(zhì)押方均為浙商銀行。除了浙商銀行，自2017年至今，九鼎集團還曾向平安銀行寧波分行、江蘇銀行北京安定門支行、中信銀行股份有限公司北京分行、重慶國際信托有限公司、長安國際信托股份有限公司、諾安資產(chǎn)管理有限公司等質(zhì)押股權。
圖源：東方財富
據(jù)東方財富顯示，上市公司質(zhì)押比例中，九鼎集團控股子公司九鼎投資位列第八，股權質(zhì)押比例占60.28%，質(zhì)押股數(shù)2.61億股，質(zhì)押市值35.44億元。排在前列的幾家主要為整體行業(yè)低迷的房地產(chǎn)企業(yè)，其中，新光圓成（002147.SZ），粵泰（600393.SH）是ST股票，面臨退市風險。
圖源：東方財富
股權質(zhì)押作為一種新的融資手段，可以讓控股股東獲取所需資金的同時，不喪失對企業(yè)的控制權。當遇到資金問題時，很多企業(yè)傾向于選擇股權質(zhì)押緩解融資難題。但這種融資手段也存在一定風險。四川盛豪律師事務所郝慧珍律師稱：一旦股權質(zhì)押比例過高，如果短期內(nèi)股價大幅下跌，質(zhì)押人沒有及時提供擔保物，可能會導致平倉，還有可能加速股價下跌。
目前，以九州證券、九鼎投資、龍?zhí)┚哦θ阒蔚木哦瘓F，若出售九州證券成功，在龍鼎九泰面臨虧損、九鼎投資又受于高比例股權質(zhì)押困局，三足將難有一足支撐。
3業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，經(jīng)營現(xiàn)金流為負
據(jù)4月26日九鼎集團發(fā)布的公告出售公告顯示，九鼎集團將九州證券72.5%股權的作價48.9億元，對應彼時的投資成本約為28.4億元，本筆投資盈利約20.5億元，總投資回報率約41.9%。
對此，北京一家券商非銀金融分析師表示：“雖然整體上是賺的，但如果考慮到這些年證券牌照的成長性、行業(yè)beta（beta值是一種風險指數(shù)，用來衡量個別股票或股票基金相對于整個股市的價格波動情況）變化以及控股權溢價，這個回報率非常有限，而且機會成本也是很大的。如果這個資金拿去押注頭部機構，實際上收益會更高?！?/p>
為何九鼎集團以一個回報率有限的價格出售九州證券，尤其是在經(jīng)歷數(shù)次股權質(zhì)押之后。4月29日最新發(fā)布的一季度財報給出了答案。
據(jù)官網(wǎng)顯示，九州證券旗下有九州期貨、九證資本兩家全資子公司，全國開設42家分支機構，搭建起輻射全國的業(yè)務開發(fā)體系和營銷服務體系。
做市業(yè)務方面，九州證券有著不錯的成績。在全國股轉(zhuǎn)公司做市商季度評價中，九州證券2021年1至4季度分別位列第1名、第1名、第3名、第4名。
據(jù)九鼎集團2021年度報顯示，其營收業(yè)務包括證券、私募、公墓、通訊設備制造業(yè)務等。其中，證券業(yè)務營業(yè)收入7.13億，私募業(yè)務營業(yè)收入3.66億。
九鼎集團旗下兩家主要控股子公司中，九州證券主要業(yè)務為證券，九鼎投資主要業(yè)務為私募、地產(chǎn)。年報顯示，2021年九鼎集團房地產(chǎn)業(yè)務營業(yè)收入比上年同期減少96.88%。
歷經(jīng)數(shù)次股權質(zhì)押，九鼎集團尚無法脫困，作為香餑餑的九州證券或成為其救命的解藥。奈何出售公告剛出，便被火速問詢。轟轟烈烈忙活了一場，仍未挽回2022年一季度虧損的局面。
接下來，九鼎集團會走向何處？歡迎留言討論。