記者 | 胡振明
4月27，佳訊飛鴻（300213.SZ）收于4.97元/股，漲5.30%，該股上午開盤后曾觸及近年來股價新低4.62元/股。2022年初至今，佳訊飛鴻股價相比于最高10.50元/股已經(jīng)跌去一半。
近日，佳訊飛鴻披露了《2022年員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“草案”），之后便收到了深交所關(guān)注函，要求補充說明本次員工持股計劃受讓價格存在折價的依據(jù)及合理性、公允性，說明是否存在變相向參與對象輸送利益以及損害其他股東利益的情形等相關(guān)問題。
草案顯示，公司董事長林菁在本次持股計劃中獲授份額占逾四成。其余參與持股計劃的董事、高管曾經(jīng)集中減持股份套現(xiàn)。另外，持股計劃擬受讓股份的價格、公允價值的測算等關(guān)鍵事項的合理性仍待進一步說明。
董事長獲授份額獨占逾四成
根據(jù)草案，本次員工持股計劃的份額擬授予董事、高級管理人員及核心管理人員，合計不超過14人。其中，董事、高管共計7人，占總?cè)藬?shù)的一半。
在這些參與人員中，持有人所獲授份額的分配情況具體為，董事長、總經(jīng)理林菁擬獲授1,642.17萬份，對應(yīng)547.39萬股，占本次員工持股計劃總份額的45.91%；其余獲授份額的6名董事、高管分別是李力、張海燕、余勇、朱銘、高萬成、鄭文，各獲授135萬或165萬不等的份額，所對應(yīng)的股份數(shù)量為45萬股或55萬股。
上述7名董事、高管擬獲授的份額合計2,512.17萬份（對應(yīng)為837.39萬股），合計占總份額的比例高達70.23%。剩余的29.77%份額擬授予不超過7名核心管理人員。
值得一提的是，公司董事長、總經(jīng)理林菁獨自所獲授的份額就占了計劃總份額的45.91%，是獲授份額最多的參與人員。
對此，佳訊飛鴻在草案中表示，“此次將林菁作為員工持股計劃的參與對象是基于其對公司的突出貢獻和成績及重要作用的基礎(chǔ)之上作出的決定，有助于其更好的全面領(lǐng)導(dǎo)公司”；同時表示“有助于促進公司管理層及核心骨干員工的穩(wěn)定性和積極性，提高全體員工的凝聚力和公司競爭力”。
股價“四三折大優(yōu)惠”
通過這次員工持股計劃，佳訊飛鴻擬籌集的資金總額上限為不超過3,577.17萬元。資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式。計劃草案表示，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。
員工持股計劃以“份”作為認購和持有單位，每份份額為1元，本持股計劃份數(shù)上限為不超過3,577.17萬份。這些份額對應(yīng)的公司股票數(shù)量為不超過1,192.39萬股，股票來源為公司回購專用證券賬戶內(nèi)已回購的佳訊飛鴻A股普通股股票，約占當前公司股本總額59,371.86萬股的2.01%。
值得注意的是，本次員工持股計劃所受讓公司股份的價格為3元/股。公告顯示，該受讓價格為公司當初回購股份均價（6.89元/股）的43.5%，為本員工持股計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（5.58元/股）的53.7%。
對于受讓價格的如此“大優(yōu)惠”，佳訊飛鴻在公告中表示，本持股計劃需以合理的成本實現(xiàn)對參與對象合理的激勵。
在本次員工持股計劃實施之前，佳訊飛鴻先后于2020年的10月28日、11月13日召開第五屆董事會第七次會議、第五屆監(jiān)事會第七次會議及2020年第二次臨時股東大會，分別審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。
截至2021年11月13日，佳訊飛鴻回購股份期限屆滿，實際回購時間區(qū)間為2020年12月11日至2021年11月13日，累計通過股票回購專用賬戶以集中競價方式回購了1,192.39萬股，最高成交價為7.810元/股，最低成交價為5.474元/股，成交總金額為8,214.53萬元（不含交易費用）。
對于員工持股計劃受讓股份價格大幅低于當初股份回購價格，《關(guān)注函》要求補充說明本次員工持股計劃受讓價格存在折價的依據(jù)及合理性、公允性。
費用攤銷的測算是否合理？
由于本次員工持股計劃受讓股份的價格存在較大的折價，佳訊飛鴻認為，基于激勵與約束對等的原則，相關(guān)股份在鎖定12個月后分三期（12個月、24個月、36個月）解鎖，每期解鎖的比例為30%、30%、40%。
每期解鎖需滿足各年度公司業(yè)績考核目標，若未滿足則對應(yīng)份額不得解鎖，但未解鎖部分可遞延至下一解鎖期考核，如考核達標則合并解鎖。若第三個解鎖期公司業(yè)績?nèi)圆贿_標，則當期可解鎖份額及遞延部分（如有）均不得解鎖。未解鎖的標的股票由管理委員會于第三個鎖定期屆滿后擇機出售。
除了公司層面的業(yè)績目標，還要依據(jù)個人績效考核結(jié)果確定其最終解鎖的標的股票權(quán)益數(shù)量。因個人層面未滿足考核目標導(dǎo)致的未解鎖份額，管理委員會有權(quán)予以收回并指定對象按照原始出資金額受讓該等份額，也就是說，管理委員會有權(quán)“換人”。對此，關(guān)注函要求佳訊飛鴻說明該做法的依據(jù)及合法合規(guī)性。
由于設(shè)計了解鎖期，佳訊飛鴻認為：這是“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積?！?/p>
佳訊飛鴻以Black - Scholes 模型（B-S 模型）作為定價基礎(chǔ)模型，扣除持有人在未來歸屬后取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定成本后作為本員工持股計劃的公允價值。
由此，佳訊飛鴻測算，假設(shè)公司于2022年6月初將標的股票1,192.39萬股過戶至本員工持股計劃名下，則預(yù)計2022年至2025年員工持股計劃費用攤銷金額分別為660.75萬元、780.87萬元、361.82萬元和100.84萬元，預(yù)計攤銷的總費用為1,904.28萬元。
佳訊飛鴻根據(jù)這一測算結(jié)果，認為在不考慮本員工持股計劃對公司業(yè)績影響的情況下，員工持股計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。
佳訊飛鴻所使用的“ B-S 模型”是一種期權(quán)定價模型。然而，根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的規(guī)定，對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)當按照活躍市場中的報價確定其公允價值；對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，企業(yè)應(yīng)當采用期權(quán)定價模型等確定公允價值。
對此，關(guān)注函要求佳訊飛鴻對本次員工持股計劃采用“B-S 模型”確定公允價值的具體依據(jù)與合理性，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。
參與持股計劃的董事高管曾集中減持套現(xiàn)
根據(jù)佳訊飛鴻的2021年年報，林菁持股5,399.81萬股，持股比例為9.09%，是第一大股東。鄭貴祥持有3093.80萬股（持股比例5.21%）為第二大股東。兩人為佳訊飛鴻的共同實際控制人。除了林菁、鄭貴祥之外，前10名股東持股比例均低于5%。
2022年1月18日，佳訊飛鴻披露《關(guān)于大股東減持股份預(yù)披露公告》，鄭貴祥擬通過集中競價或大宗交易等方式減持不超過590萬股（占公司總股本比例不超過1.01%），減持后持股比例有可能降至5%以下，減持期間為2022年2月15日至8月12日。鄭貴祥不在《2022年員工持股計劃（草案）》的7名董事、高級管理人員名單之中。
佳訊飛鴻以往公告顯示，參與本次“2022年員工持股計劃”的董事、高級管理人員李力、張海燕、余勇、朱銘、高萬成在2020年都集中減持了公司股票。
根據(jù)2020年11月23日盤后佳訊飛鴻披露的《關(guān)于部分高級管理人員減持股份數(shù)量過半暨減持計劃實施完成的公告》，余勇、張海燕、高萬成分別以8.45元/股、8.35元/股等不同的減持均價，每人都減持了37,883股，分別套現(xiàn)32.01萬元、31.63萬元、31.89萬元。此后，2020年12月7日、12月8日盤后分別公告，朱銘和李力分別減持了37,883股，套現(xiàn)32.22萬元、32.11萬元。