記者 | 黃昱
選擇H股形式上市的萬(wàn)物云，雖然已向港交所遞交上市文件，但仍然需要經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核批準(zhǔn)，上市進(jìn)程依然存在不確定性。
自3月30日受理萬(wàn)物云提交的關(guān)于境外首次公開(kāi)發(fā)行股份的申請(qǐng)材料后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)近日公布了對(duì)萬(wàn)物云境外上市的反饋意見(jiàn)，涉及電信增值業(yè)務(wù)、多層持股平臺(tái)、股權(quán)糾紛、上市前多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否涉嫌利益輸送等9項(xiàng)問(wèn)題。
對(duì)于上述反饋意見(jiàn)的回復(fù)時(shí)間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)沒(méi)有公布時(shí)間期限。萬(wàn)物云方面則對(duì)界面新聞表示，公司正在回復(fù)過(guò)程中。
9項(xiàng)反饋意見(jiàn)中，最受外界關(guān)注的是，根據(jù)申請(qǐng)材料，萬(wàn)物云提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)發(fā)生多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求萬(wàn)物云說(shuō)明新股東基本情況、入股原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，新股東與公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等。
萬(wàn)物云向港交所遞交的上市申請(qǐng)文件顯示，萬(wàn)物云如今的直接持股股東達(dá)到21家，實(shí)際的利益體為8個(gè)，包括萬(wàn)科集團(tuán)、萬(wàn)科員工持股平臺(tái)、博裕資本、58同城、陽(yáng)光海南實(shí)體、瑞軒公司、珠海達(dá)豐、海南云騰。
萬(wàn)科通過(guò)自身及全資附屬公司萬(wàn)頃、萬(wàn)斛、萬(wàn)馬爭(zhēng)先、盈達(dá)投資基金、萬(wàn)殊之妙及萬(wàn)斛泉源合計(jì)持有萬(wàn)物云62.89%股權(quán)，為控股股東。
萬(wàn)科員工持股平臺(tái)、博裕資本、58同城、陽(yáng)光海南實(shí)體、瑞軒公司、珠海達(dá)豐、海南云騰分別持股8.57%、17.14%、4.76%、1.78%、2.86%、1.90%、2.01%。
除了萬(wàn)科、萬(wàn)科員工持股平臺(tái)、博裕資本、58同城外，另外四個(gè)為萬(wàn)物云提交上市申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東。
陽(yáng)光海南實(shí)體為陽(yáng)光智博的原股東統(tǒng)稱，2021年9月，以其持有的陽(yáng)光智博100%股權(quán)換取萬(wàn)物云4.8%的股份，這4.8%股本權(quán)益代表萬(wàn)物云注冊(cè)資本約為5億元的對(duì)價(jià)。
然而一個(gè)月后，陽(yáng)光海南實(shí)體根據(jù)此前與萬(wàn)物云簽訂的陽(yáng)光投資補(bǔ)充協(xié)議，將其所持有的萬(wàn)物云3060萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)物云的全資子公司深圳譽(yù)鷹，這部分股份占萬(wàn)科總股份的2.9%,交易對(duì)價(jià)約為30億元。
深圳譽(yù)鷹持有萬(wàn)物云股份的時(shí)間并不久，短短幾天后，到2021年11月3日，深圳譽(yù)鷹將這2.9%股份全部轉(zhuǎn)讓給了萬(wàn)斛泉源。
陽(yáng)光海南實(shí)體轉(zhuǎn)讓股份的行動(dòng)并不僅此一例，到2021年12月，陽(yáng)光海南實(shí)體組成之一的海南慧優(yōu)將持有的萬(wàn)物云115.5萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給海南云騰。與此同時(shí)，海南云騰還從58同城的間接全資附屬公司那收購(gòu)了萬(wàn)物云約1995.8萬(wàn)股股份。
不僅58同城在縮減萬(wàn)物云的持股，博裕投資也在去年11月轉(zhuǎn)讓了萬(wàn)物云6.66%的股份，承讓人除了瑞軒公司、珠海達(dá)豐外，還有萬(wàn)物云的境外員工持股平臺(tái)之一睿達(dá)第三有限公司。
除了對(duì)股東的變動(dòng)疑惑外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)也要求萬(wàn)物云說(shuō)明其搭建多層持股平臺(tái)的原因，各員工持股平臺(tái)成立的時(shí)間、原因及必要性，各平臺(tái)內(nèi)部及各平臺(tái)之間是否存在利益沖突等。
上市申請(qǐng)文件顯示，萬(wàn)物云設(shè)定了五家公司作為其境外員工持股平臺(tái)，包括睿達(dá)第一有限公司、睿達(dá)第二有限公司（前稱WkGrouth Limited)、睿達(dá)第三有限公司、睿達(dá)第四有限公司、睿達(dá)第五有限公司，分別持股3.33%、2.22%、2.2%、0.28%、0.54%。
這五大員工持股平臺(tái)由在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立的譽(yù)鷹投資全資持有，而萬(wàn)物云CEO朱保全和萬(wàn)物云監(jiān)事會(huì)主席向云分別持有譽(yù)鷹投資67%、33%的股份，通過(guò)該平臺(tái)二人分別持有萬(wàn)物云股份約1.28％和0.63％。
在另外6.66％的員工持股計(jì)劃中，朱保全擁有有2000萬(wàn)股，持股比例1.9％；董事何曙華持有約106.9萬(wàn)股，占比0.1％；監(jiān)事向云和吳建俠分別持股約66.7萬(wàn)股和57.8萬(wàn)股，占比0.06％；副總經(jīng)理鄒明和楊光輝分別持有80.76萬(wàn)股和93.47萬(wàn)股，占比0.08％和0.09％，首席投資官李慶平持有105.6萬(wàn)股份，占比0.1％。另外其他員工合計(jì)持有3430.5萬(wàn)股，占比3.27％。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)中，唯一關(guān)于業(yè)務(wù)的是要求萬(wàn)物云說(shuō)明公司及下屬公司電信增值業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況及公司目前外資持股情況，本次發(fā)行前后是否符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）要求，是否取得相關(guān)行業(yè)主管部門的監(jiān)管意見(jiàn)等。
萬(wàn)物云通過(guò)“住這兒”手機(jī)應(yīng)用程序提供的經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)包括在線營(yíng)銷服務(wù)，以協(xié)助第三方供應(yīng)商推廣及銷售其產(chǎn)品或服務(wù)。
根據(jù)國(guó)務(wù)院2016年修訂的《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》，要求在中國(guó)境內(nèi)將外商投資增值電信企業(yè)設(shè)立為中外合資企業(yè)，外國(guó)投資者收購(gòu)該企業(yè)的股權(quán)不得超過(guò)50%。
此外，深圳譽(yù)鷹和伯恩物業(yè)存在仍在審理的股權(quán)糾紛，中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求萬(wàn)物云說(shuō)明該糾紛可能對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不利影響，是否可能使你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，是否影響本次發(fā)行等。
萬(wàn)物云在上市申請(qǐng)書(shū)中指出，對(duì)伯恩物業(yè)的收購(gòu)已于2021年9月28日完成，伯恩物業(yè)由萬(wàn)物云的全資子公司深圳譽(yù)鷹全資擁有，但一位原告在去年12月針對(duì)萬(wàn)物云和伯恩物業(yè)的他若干前股東提起訴訟，尋求判處萬(wàn)物云收購(gòu)的一定比例股權(quán)無(wú)效。
具體而言，原告聲稱(i)根據(jù)其與兄弟（被告X）于2010年簽訂的一份諒解備忘錄，其擁有伯恩物業(yè)40%股權(quán)；及(ii)自2014年起，被告X在未經(jīng)原告同意的情況下，以欺詐的方式將這40%權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被告X控制的公司（被告Y）。去年9月，深圳譽(yù)鷹自被告Y及當(dāng)時(shí)伯恩物業(yè)其他股東手中收購(gòu)了伯恩物業(yè)100%股權(quán)
截至4月1日，該案件仍處于初步階段且審判程序尚未開(kāi)始。萬(wàn)物云在招股書(shū)中指出，考慮到原告提起的民事訴訟及提呈的支持證據(jù)，有中國(guó)訴訟法律顧問(wèn)認(rèn)為原告訴訟毫無(wú)依據(jù)。