文|翠鳥資本

董事會(huì)的四張棄權(quán)票引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

近日，*ST中潛（300526.SZ）披露一份董事會(huì)決議，正值年報(bào)季，會(huì)議審議內(nèi)容眾多，覆蓋年報(bào)、財(cái)務(wù)決算、董監(jiān)高薪酬等等內(nèi)容。

一位女性獨(dú)立董事大膽站了出來，投出了棄權(quán)票，她為何沒有“隨波逐流”？

獨(dú)董投了棄權(quán)票

*ST中潛成立于2003年4月，2016年8月2日在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

公司以出口外銷為主，旗下產(chǎn)品涉及潛水鏡、潛水呼吸管、腳蹼及游泳鏡、游泳帽和游泳配件等一系列潛水裝備和游泳用品，產(chǎn)品銷往歐洲、美洲、亞洲等近60個(gè)國(guó)家和地區(qū)，是國(guó)內(nèi)海洋潛水裝備領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)之一（據(jù)官網(wǎng)）。

據(jù)公司最新的2021年財(cái)報(bào)，全年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.25億元，同比下滑84.72%；公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-1.43億元，較2020年度虧損減少24.49%。

4月22日披露的一份董事會(huì)決議中，全場(chǎng)總計(jì)審議了15份議案，但有四份議案并沒有獲得全票贊成。

即《2021年年度報(bào)告及其摘要》、《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，雖然上述報(bào)告均獲得通過，但投出棄權(quán)票的人是公司獨(dú)立董事鮑群。

公司公告描述了她的棄權(quán)理由：“本人認(rèn)為：1.公司《2021年年度報(bào)告》在資產(chǎn)減值等方面遠(yuǎn)高于同行業(yè)公司平均水平，本人對(duì)此質(zhì)疑；2.公司《2021年內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告》顯示仍有未解決的遺留問題，且影響未消除。因此，對(duì)以上兩項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證?！?/p>

2019年起12月起，鮑群開始擔(dān)任*ST中潛獨(dú)立董事一職。資料顯示，鮑群女士1982年出生，中國(guó)國(guó)籍，管理學(xué)博士，碩士生導(dǎo)師，副教授職稱。2007年3月至今于安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院從事教學(xué)、科研工作，現(xiàn)任會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)副教授，MPAcc中心副主任；2014年9月至2015年1月曾中國(guó)臺(tái)灣的一所大學(xué)擔(dān)任訪問學(xué)者。

退市風(fēng)險(xiǎn)上升

來看看*ST中潛的股價(jià)，短短不到一年時(shí)間，從高點(diǎn)43.5元/附近墜落至目前7元附近。

4月25日，公司股價(jià)開盤直接20CM跌停，直至收盤都被摁在跌停板上摩擦。

公告顯示，公司2021年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值，且扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入之后的營(yíng)業(yè)收入低于1億元。

據(jù)深交所上市規(guī)則，一旦觸及“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”之情形，則會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

因此，公司股票自2022年4月25日起被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡(jiǎn)稱由“中潛股份”變更為“*ST中潛”，證券代碼仍為300526，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后公司股票交易的日漲跌幅限制仍為20%。公司正式披星戴帽。

公告顯示，對(duì)公司持有的存貨、無形資產(chǎn)以及并購(gòu)深圳市蔚藍(lán)體育有限公司股權(quán)形成商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行了減值測(cè)試，計(jì)提減值損失5677.3萬(wàn)元。

上述涉及5000余萬(wàn)元的細(xì)節(jié)，正是獨(dú)立董事鮑群所提出質(zhì)疑的地方。

因業(yè)績(jī)下滑，*ST中潛2021年度利潤(rùn)分配方案未：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所“保留意見”

年報(bào)的披露，其實(shí)還引出了另一個(gè)敏感的細(xì)節(jié)。

公司年報(bào)開頭有如下文字：“亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具帶有持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的保留意見審計(jì)報(bào)告?！?/p>

眾所周知，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)出具的審計(jì)意見分為5種類型，即無保留意見、帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見、保留意見、否定意見和無法表示意見。

只有“無保留意見”才能說明公司財(cái)報(bào)的高置信度，而*ST中潛遭受“保留意見”的待遇，可見會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“潛臺(tái)詞”。

對(duì)于如此糟糕的業(yè)績(jī)，*ST中潛也解釋呢：由于公司2020年10月停止了部分產(chǎn)線生產(chǎn)且2021年尚未恢復(fù)，同時(shí)公司業(yè)務(wù)因市場(chǎng)和生產(chǎn)銷售人員變動(dòng)等原因，經(jīng)營(yíng)未達(dá)預(yù)期，2021年公司全年?duì)I業(yè)收入較上年同期大幅下降。

來看一組數(shù)據(jù)，也許就能說明*ST中潛的窘態(tài)了。

研發(fā)人員數(shù)量從2020年40人降至2021年的25人，研發(fā)金額更從430.7萬(wàn)元跌至132.5萬(wàn)元。

獨(dú)董的棄權(quán)票能否喚醒*ST中潛？公司何時(shí)可以摘帽？股東們又應(yīng)當(dāng)何去何從？還能不能好好潛水了？

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