記者 | 胡振明
4月22日收盤(pán)，哈工智能（000584.SZ）股價(jià)報(bào)收4.59元/股，跌2.96%，盤(pán)中觸及4.53元/股的階段新低；自一個(gè)月前（3月22日）股價(jià)創(chuàng)階段性新高7.13元/股以來(lái)，哈工智能市值已經(jīng)蒸發(fā)逾三成，目前總市值收縮至34.93億元。
4月21日，哈工智能收到了深交所下發(fā)的年報(bào)問(wèn)詢函，對(duì)其此前披露的2021年度年報(bào)提出了主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、商譽(yù)減值、預(yù)付款項(xiàng)等10大問(wèn)題。其中，2021年度計(jì)提的大額商譽(yù)減值導(dǎo)致年度業(yè)績(jī)下降，值得關(guān)注。
凈利連續(xù)虧損，現(xiàn)金大規(guī)模流出
哈工智能披露的2021年年度報(bào)告顯示，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.22億元，比上年增長(zhǎng)6.46%，低于2019年的營(yíng)收17.37億元；全年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-5.88億元，相比于上年的0.06億元（即570.49萬(wàn)元），由盈轉(zhuǎn)虧，大幅減少了10,405.49%，2019年歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)為盈利0.41億元。
值得注意的是，哈工智能在2021年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)為-6.23億元，上一年扣非凈利潤(rùn)為-0.85億元，同比虧損擴(kuò)大了634.80%，出現(xiàn)了連續(xù)兩年主業(yè)虧損的情況。
截至2021年年末，哈工智能的合并報(bào)表中未分配利潤(rùn)為-2.40億元，母公司報(bào)表中未分配利潤(rùn)為-4.36億元；在48.05億元的總資產(chǎn)中，歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)為18.23億元，同比減少24%。
另外，自2019年以來(lái)，哈工智能經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~三年累計(jì)凈流出2.03億元，其中2021年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4,167.44萬(wàn)元，2020年、2019年分別為95.31萬(wàn)元、-16,247.06萬(wàn)元。
2021年報(bào)顯示，年末貨幣資金為2.19億元，和2020年年末3.89億元相比，減少1.7億元；上年末有1.01億元交易性金融資產(chǎn)，到2021年年末該項(xiàng)目已經(jīng)沒(méi)有余額。對(duì)此，在年報(bào)問(wèn)詢函中，深交所詢問(wèn)“在報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為負(fù)值的主要原因”以及對(duì)公司的影響。
收購(gòu)公司后不著急接管，曾經(jīng)下修業(yè)績(jī)承諾
年報(bào)顯示，2021年5月、6月期間，哈工智能披露公告稱(chēng)，擬以現(xiàn)金8.40億元收購(gòu)劉延中等5名自然人合計(jì)持有的吉林市江機(jī)民科實(shí)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“江機(jī)民科”）70%的股權(quán)。截至2021年12月31日，哈工智能已經(jīng)向江機(jī)民科股東支付了28,999.99萬(wàn)元，不過(guò)，江機(jī)民科的工商變更事項(xiàng)正在依法辦理中，股權(quán)交割尚未完成。
哈工智能在“報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司的管理控制情況”中披露，公司“已派駐管理人員逐步對(duì)接江機(jī)民科的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、行政、日常管理等基本業(yè)務(wù)活動(dòng)”。然而，目前已歷時(shí)七個(gè)月，哈工智能對(duì)江機(jī)民科的收購(gòu)仍未完成，也沒(méi)有確認(rèn)是否已經(jīng)對(duì)該公司形成控制，而僅是“逐步對(duì)接”。
哈工智能更早之前的一起收購(gòu)事項(xiàng)也值得關(guān)注。
2018年9月13日，哈工智能披露《關(guān)于子公司增資擴(kuò)股暨現(xiàn)金收購(gòu)浙江瑞弗機(jī)電股份有限公司100%股權(quán)的公告》，稱(chēng)公司擬通過(guò)增資子公司浙江哈工機(jī)器人有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江哈工”），以現(xiàn)金5.66億元向洪金祥等原股東收購(gòu)浙江瑞弗機(jī)電股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞弗機(jī)電”）100%的股權(quán)。
其中業(yè)績(jī)承諾為，瑞弗機(jī)電在2018年度至2021年度四個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3,600萬(wàn)元、4,700萬(wàn)元、5,750萬(wàn)元和6,750萬(wàn)元，且在交易完成后的三年內(nèi)瑞弗機(jī)電的原管理層將繼續(xù)在瑞弗機(jī)電及其下屬公司全職工作；后來(lái)，因2020年海外疫情嚴(yán)重，瑞弗機(jī)電的海外業(yè)務(wù)實(shí)施受阻。
交易各方協(xié)商后，對(duì)業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償相關(guān)事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議，將業(yè)績(jī)承諾修改為“標(biāo)的公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)2018年度至2021年度共計(jì)四個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)不低于17,800萬(wàn)元人民幣”。原業(yè)績(jī)承諾四年合計(jì)金額為20,800萬(wàn)元，修改后，合計(jì)金額調(diào)低了3,000萬(wàn)元。年報(bào)顯示，2018年度至2021年度瑞弗機(jī)電累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)18,026.70萬(wàn)元，承諾實(shí)現(xiàn)率為101.27%，略高于修改后的合計(jì)承諾金額，“擦邊”完成業(yè)績(jī)承諾。
具體來(lái)看，2018年至2021年各年度，瑞弗機(jī)電分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)4,006.68萬(wàn)元、4,905.02萬(wàn)元、2,938.62萬(wàn)元、6,176.38萬(wàn)元；其中，2020年扣非后凈利潤(rùn)相比2019年下降40.09%，2021年相比2020年增長(zhǎng)110.18%。
在這樣的業(yè)績(jī)背影之下，因并購(gòu)瑞弗機(jī)電所形成的38,482.54萬(wàn)元商譽(yù)中，凈利增長(zhǎng)的2021年對(duì)該部分商譽(yù)計(jì)提減值損失5,452.48萬(wàn)元，然而，凈利下降的2020年度未計(jì)提商譽(yù)減值損失。
“擦邊”完成業(yè)績(jī)承諾后，子公司業(yè)績(jī)“變臉”
大額計(jì)提商譽(yù)減值的事項(xiàng)還發(fā)生在2017年以9億元對(duì)價(jià)收購(gòu)的天津福臻工業(yè)裝備有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天津福臻”）100%的股權(quán)之中。
該項(xiàng)收購(gòu)的《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》披露于2017年3月4日，而2017年1月20日上市公司披露《股份完成過(guò)戶公告》稱(chēng)，上市公司的實(shí)際控制人由原來(lái)的繆雙大變更為艾迪和喬徽。重大資產(chǎn)收購(gòu)與變更實(shí)控人信息披露時(shí)點(diǎn)相隔不足2個(gè)月。
在這項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)中，業(yè)績(jī)承諾為2016至2019年天津福臻實(shí)現(xiàn)的歸屬于天津福臻股東的扣非后凈利潤(rùn)不低于4,323.21萬(wàn)元、6,051.55萬(wàn)元、7,134.96萬(wàn)元、8,178.77萬(wàn)元。
根據(jù)后續(xù)披露的各年度“業(yè)績(jī)承諾完成情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告”，2016年至2019年度，天津福臻分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4,366.93萬(wàn)元、6,172.50萬(wàn)元、7,204.95萬(wàn)元和8,446.76萬(wàn)元，承諾實(shí)現(xiàn)率分別為101.01%、102.00%、100.98%和103.28%。各年度承諾實(shí)現(xiàn)率都是略微高于100%的“擦邊”完成的情況。
過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期之后卻發(fā)生了業(yè)績(jī)“變臉”。2020年，天津福臻實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,902.43萬(wàn)元，較2019年下降53.80%；2021年，天津福臻實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-10,441.62萬(wàn)元，較2020年不但大幅下降367.57%且由盈轉(zhuǎn)虧。
不但如此，當(dāng)初因并購(gòu)天津福臻所形成的55,552.17萬(wàn)元商譽(yù)，在2021年計(jì)提了20,300.37萬(wàn)元減值，但是2020年度雖業(yè)績(jī)大幅下滑也未計(jì)提商譽(yù)減值。