文|鰲頭財經(jīng) 曉敏 田七
已經(jīng)連續(xù)虧損三年的三夫戶外，依舊在“買買買”。
4月20日晚間，三夫戶外（002780.SZ）公告稱，擬收購、增資合計花費1200萬元，持有鷹極體育55%股權(quán)。
鰲頭財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，這起交易溢價率超過2倍，而且增資金額甚至超過了標(biāo)的總資產(chǎn)。
不僅如此，鷹極體育2020年、2021年和2022年一季度均處于虧損之中，卻承諾2022年盈利180萬元。
實際上，三夫戶外自身也未見得如意，公司2019年至今凈利潤一直處于虧損狀態(tài)，合計虧損超過1.15億元。
并且，三夫戶外控股股東、實際控制人張恒2021年至今已減持套現(xiàn)超7100萬元，用來償還股權(quán)質(zhì)押本金和利息。
2022年3月，張恒又質(zhì)押了572.96萬股，已陷入了“質(zhì)押變現(xiàn)、減持還債”的惡性循環(huán)之中。
收購上海悉樂更改業(yè)績承諾
4月20日晚間，三夫戶外公告稱，與貴州鷹極體育旅游有限責(zé)任公司（以下簡稱“鷹極體育”）及其股東寧華、黃嘯、杜筑蘭、劉昌治就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)事項達成合作協(xié)議。
公告顯示，三夫戶外以自有資金200萬元受讓寧華、黃嘯、杜筑蘭、劉昌治合計持有的鷹極體育16.92%股權(quán)，并向鷹極體育增資人民幣1000萬元（其中用于南京安全教育基地項目資金不低于450萬元），占鷹極體育45.83%股權(quán)，增資后公司累計持有鷹極體育55.00%股權(quán)，成為鷹極體育控股股東，鷹極體育成為三夫戶外合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。
三夫戶外表示，根據(jù)公司在親子青少年素質(zhì)教育業(yè)務(wù)方向的戰(zhàn)略規(guī)劃，完成“松鼠部落親子戶外樂園+三夫小勇士+鷹極安全教育基地”綜合素質(zhì)教育IP建設(shè)。
公告顯示，投資方以目標(biāo)公司1182萬元估值為股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價基數(shù)。
需要注意的是，截至2022年3月31日，鷹極體育總資產(chǎn)651.06萬元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益370.08萬元。
按此計算，三夫戶外收購鷹極體育溢價率超過2倍，而且增資金額甚至超過了標(biāo)的總資產(chǎn)。
鷹極體育成立于2019年5月，是一家以青少年綜合安全教育為主營業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，主要提供學(xué)校安全科普活動、中小學(xué)安全科普研學(xué)、學(xué)生安全教育培訓(xùn)、單位應(yīng)急救援培訓(xùn)及演練、企事業(yè)安全培訓(xùn)、野外拓展類培訓(xùn)、黨建、戶外聯(lián)誼等各類團建活動，擁有鷹極安全教育品牌，并投資建設(shè)了貴州鷹極防災(zāi)減災(zāi)戶外安全基地。
然而，開業(yè)不到一年，疫情來襲，戶外活動受到巨大限制。
根據(jù)公告披露，鷹極體育2020年和2021年營業(yè)收入分別為200.48萬元和333.64萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-36.62萬元和-39.11萬元。
公告顯示，現(xiàn)有股東承諾，目標(biāo)公司2022年至2024年度累計實現(xiàn)凈利潤600萬元，相應(yīng)年份分別為180萬元、200萬元和220萬元。
不過，2022年一季度，鷹極體育凈利潤虧損45.65萬元，公司想在剩下的三個季度扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤180萬元，并不是一件容易的事情。
三夫戶外也在風(fēng)險提示中表示，青少年和全民安全教育是剛需及巨大的市場，但伴隨著全國其他同類教育基地的陸續(xù)出現(xiàn)以及當(dāng)前疫情環(huán)境的不確定性，客流可能不達預(yù)期。
三夫戶外的收購、投資眼光并不算好。
2021年12月，三夫戶外公告稱，同意將控股子公司上海悉樂文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海悉樂”）業(yè)績承諾期由“2019年、2020年、2021年”調(diào)整為“2022年、2023年、2024年”，承諾期凈利潤目標(biāo)不變。
此前，上海悉樂承諾2019年、2020年、2021年度公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤分別不低于400萬元、500萬元、600萬元，合計不低于1500萬元。
現(xiàn)實狀況是，上海悉樂2019年和2020年凈利潤分別為53.47萬元和-1439.38萬元。
盡管業(yè)績承諾期變化，但在當(dāng)前上海疫情防控形勢之下，上海悉樂2022年能完成400萬元的凈利潤可能性不大。
減持套現(xiàn)用于償還股權(quán)質(zhì)押本金和利息
事實上，還在忙著收購的三夫戶外，目前已處于“自身難?！钡膶擂尉车?。
三夫戶外于2015年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市后公司業(yè)績表現(xiàn)起伏不定。
上市首年，三夫戶外業(yè)績表現(xiàn)出色，實現(xiàn)營業(yè)收入3.28億元，凈利潤3080.21萬元。
上市第三年2017年，三夫戶外就陷入虧損泥潭，當(dāng)年營業(yè)收入3.51億元，凈利潤虧損1290.87萬元。2018年，公司業(yè)績有所回暖，實現(xiàn)營業(yè)收入4.2億元，增長19.62%，凈利潤達到502.87萬元。
2019年和2020年，三夫戶外營業(yè)收入分別為4.02億元和4.67億元，同比分別增長-4.29%、16.21%；凈利潤分別為-2973.49萬元和-6545.34萬元，同比分別增長-691.31%和-120.12%。
即便是在沒有疫情的2019年，三夫戶外也未能實現(xiàn)盈利。
三夫戶外發(fā)布的2021年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司營業(yè)收入為5.3億元至5.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2000萬元至3000萬元。
這也表示，三夫戶外凈利潤已連續(xù)三年虧損，合計虧損超1.15億元。公司表示，2021年虧損主要是由于報告期內(nèi)公司增加了收購品牌的研發(fā)和營銷投入，以及在報告期內(nèi)公司計提存貨跌價準(zhǔn)備及沖回遞延所得稅資產(chǎn)所致。
2021年10月30日，三夫戶外發(fā)布關(guān)于控股股東減持計劃的提示性公告顯示，控股股東、實際控制人張恒計劃通過集中競價交易、大宗交易或其他合法方式減持本公司股份合計不超過100萬股（即不超過公司總股本的0.63%，不超過其所持股份的2.97%）。
張恒減持原因為，由于股權(quán)質(zhì)押存在違約風(fēng)險，需要通過減持償還最后一筆股權(quán)質(zhì)押本金和利息。11月25日，張恒一次性減持99.99萬股，套現(xiàn)約2004萬元。
此前，2021年2月1日至6月29日，張恒已減持290.36萬股，套現(xiàn)約5137萬元，減持原因為償還股權(quán)質(zhì)押本金和利息。
2022年3月22日，三夫戶外還公告稱，近日接到公司控股股東、實際控制人張恒通知，獲悉其所持有本公司的部分股份辦理了質(zhì)押手續(xù)，質(zhì)押股份數(shù)量達572.96萬股，占其所持有股份比例達17.53%。