文｜三易生活
埃隆·馬斯克收購(gòu)?fù)铺氐摹斑B續(xù)劇”日前正在持續(xù)上演，近日推特董事會(huì)一致通過(guò)了一項(xiàng)有期限的保障股東權(quán)利計(jì)劃，即“毒丸計(jì)劃”。據(jù)悉，此舉是為了防止惡意收購(gòu)、稀釋股份的防御措施。
據(jù)推特方面指出，一旦有實(shí)體、個(gè)人或團(tuán)體在未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的交易中，獲得其已發(fā)行普通股15%以上，“毒丸計(jì)劃”就會(huì)讓股市中到處都是推特發(fā)行的新股，其有效期將至2023年4月14日。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是“讓惡意收購(gòu)者的收購(gòu)價(jià)格更貴、步驟更復(fù)雜”。
而這一舉動(dòng)也被業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，是阻止馬斯克的收購(gòu)意圖。根據(jù)此前官方披露的信息顯示，馬斯克已持有推特近9.1%的股份，并且就在上周四，馬斯克借由美國(guó)證券交易委員會(huì)（下文簡(jiǎn)稱為SEC）發(fā)布一則并購(gòu)聲明，其中以頗具其個(gè)人風(fēng)格的口語(yǔ)化表達(dá)，提出愿意以“每股54.20美元的現(xiàn)金（約430億美元）購(gòu)買(mǎi)推特100%的股份”。
根據(jù)SEC公布的這份文件顯示，馬斯克在聲明一開(kāi)頭便已簡(jiǎn)明扼要，他認(rèn)為“推特有潛力成為全球言論自由的平臺(tái)”，而“自從進(jìn)行投資以來(lái)，我意識(shí)到該公司既不會(huì)蓬勃發(fā)展，又不會(huì)滿足對(duì)于‘言論自由’的社會(huì)需求，因此推特需要私有化”。同時(shí)馬斯克還指出，收購(gòu)價(jià)比開(kāi)始投資推特的前一天溢價(jià)54%，以及“我的報(bào)價(jià)是我愿意給出的最好的、以及最終的報(bào)價(jià)，如果不被接受，我需要重新考慮作為股東的地位”。
盡管只是一篇數(shù)百字的聲明，但已經(jīng)將馬斯克的意圖暴露無(wú)疑。從他對(duì)推特這一平臺(tái)的不滿、到將其改造成“全球言論自由的平臺(tái)”的期許，以及認(rèn)為出價(jià)“相當(dāng)闊綽”等用詞中，馬斯克收購(gòu)?fù)铺貎叭皇恰凹谙疑稀绷恕?/p>
站在推特門(mén)口的“野蠻人”，究竟意欲何為
要說(shuō)起馬斯克試圖收購(gòu)?fù)铺匾皇乱延卸嚅L(zhǎng)時(shí)間，可能誰(shuí)也猜不出這位“世界首富”的想法究竟始于哪里、又將走向何方。
早在3月14日，馬斯克便將推特接近9.2%股份收入囊中，但彼時(shí)還屬于被動(dòng)投資。隨后近半個(gè)月在社交媒體的推波助瀾下，馬斯克于4月5日向SEC重新遞交的文件，就已然換為了參與公司治理投資者使用的13D表格。但自馬斯克從宣稱不會(huì)加入推特董事會(huì)開(kāi)始，將這家公司私有化的決定顯然就已不在意料之外了。
日前，馬斯克也多次公開(kāi)表示了收購(gòu)?fù)铺氐暮侠硇裕ㄔ跍馗缛A舉行的TED中強(qiáng)調(diào)，他的意圖是保留“法律允許范圍內(nèi)最多的股東人數(shù)”、而非“一人獨(dú)自擁有推特全部股權(quán)”，以及“收購(gòu)?fù)铺夭⒉皇菫榱速嶅X(qián)，只是覺(jué)得這樣做可以擁有一個(gè)獲得最大信任度和廣泛包容性的公共平臺(tái)，對(duì)于人類(lèi)文明的未來(lái)極其重要”。
此外，馬斯克同樣還表達(dá)了關(guān)于如何變革推特的部分想法，例如消除垃圾郵件、垃圾郵件機(jī)器人和水軍，開(kāi)放算法源代碼，以及反對(duì)內(nèi)容審查政策等。甚至他還發(fā)出“威脅”表示，如果收購(gòu)計(jì)劃不成功，則將考慮出售其股票。
總而言之，對(duì)于馬斯克而言，無(wú)論是出價(jià)、還是其收購(gòu)?fù)铺氐囊鈭D，從聲明和近期的言論中都已經(jīng)體現(xiàn)出其勢(shì)在必得的強(qiáng)勢(shì)姿態(tài)。而在“看熱鬧不嫌事大”的網(wǎng)友中，有73%在“是否想要馬斯克收購(gòu)?fù)铺亍钡耐镀敝泄催x“是”，還有83.5%支持“以每股54.20美元私有化推特”。但或許“明眼人”（比如推特股東）都能看出，這場(chǎng)收購(gòu)“來(lái)者不善”的意味更重。
推特公司的反擊，能夠成功阻攔馬斯克嗎？
在這一收購(gòu)的消息出現(xiàn)后，除了湊熱鬧的網(wǎng)友外，推特大股東之一的沙特王子Alwaleed bin Talal便公開(kāi)表示，“由于推特增長(zhǎng)前景良好，馬斯克的報(bào)價(jià)低于推特的內(nèi)在價(jià)值”。緊跟著，資產(chǎn)管理公司Vanguard也突然增持推特股票，目前其持有的10.3%股份已超越馬斯克，成為了這家公司最大的外部股東。
而推特董事會(huì)正式啟動(dòng)的“毒丸計(jì)劃”，也被業(yè)內(nèi)人士視為阻擊馬斯克收購(gòu)的防御措施。這其實(shí)不難理解，通常來(lái)說(shuō)惡意收購(gòu)方的“野蠻人”一定是看中企業(yè)的潛在價(jià)值才愿意孤注一擲，但公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股，目的是讓收購(gòu)方手中的股票占比下降、同時(shí)增大其收購(gòu)成本。
這個(gè)由美國(guó)著名并購(gòu)律師馬丁·利普頓發(fā)明的“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，此前就已經(jīng)被廣泛用于惡意收購(gòu)案中。比如2005年初，盛大董事會(huì)主席兼CEO陳天橋通過(guò)直接控股的四家公司，以每股23.17美元的價(jià)格瞬間買(mǎi)入新浪近728萬(wàn)股、占后者的股份達(dá)14%，隨后又趁新浪股價(jià)下跌時(shí)再次購(gòu)入16萬(wàn)股、占股達(dá)到19.5%。彼時(shí)一旦盛大持的股達(dá)到20%，新浪與盛大并表后，盛大也將成為新浪的實(shí)際控制人。
眾所周知，時(shí)任新浪CFO的曹?chē)?guó)偉很快就啟動(dòng)了毒丸計(jì)劃，已經(jīng)持有新浪股票的股東將按照1:1的比例獲得認(rèn)股權(quán)證（除盛大外）。隨著這一計(jì)劃的實(shí)施，盛大持有的新浪股份就由19.5%被稀釋到了2.28%，結(jié)果自然也是敗興而歸。
顯然在毒丸計(jì)劃下“收購(gòu)價(jià)格更貴、收購(gòu)步驟更復(fù)雜”，那么“買(mǎi)推特不為賺錢(qián)”的馬斯克，就會(huì)面臨著“買(mǎi)推特就會(huì)虧錢(qián)”的可能性，所以接下來(lái)馬斯克方面的一舉一動(dòng)無(wú)疑也都將備受矚目。
無(wú)論結(jié)果如何，這都是一次教科書(shū)級(jí)別的資本游戲
正如海外媒體日前在相關(guān)報(bào)道中戲謔，“430億美元能買(mǎi)到什么？理論上沒(méi)有什么買(mǎi)不到”。對(duì)比一下不難發(fā)現(xiàn)，此前微軟豪擲687億美元買(mǎi)下動(dòng)視暴雪已是天價(jià)，而687億美元?jiǎng)t相當(dāng)于微軟約11個(gè)月的經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流。那么，“家大業(yè)大”的馬斯克又上哪里拿到近500億美元的現(xiàn)金呢？
根據(jù)彭博社的計(jì)算顯示，在近幾個(gè)月花費(fèi)26億美元買(mǎi)入推特 9.1%的股份后，馬斯克目前擁有約30億美元的現(xiàn)金或其他具有一定流動(dòng)性的資產(chǎn)。有投資人表示，為了籌集額外的現(xiàn)金，馬斯克極有可能會(huì)通過(guò)拋售手中的特斯拉股票，或其持有的特斯拉和太空探索公司SpaceX股份進(jìn)行巨額貸款。不過(guò)有相關(guān)分析師也表示，“我們認(rèn)為成功的可能性很低”。
當(dāng)然，目前可能除了馬斯克之外，無(wú)人知道他下一步是“拋售推特股份”、還是“擁有整個(gè)推特”，并且這些可能都只有他的“plan b”。
不過(guò)我們也算了一筆賬，此前馬斯克斥資26億美元收購(gòu)了7350萬(wàn)股的推特普通股，而日前推特盤(pán)前交易價(jià)格為每股45.08美元，即便是現(xiàn)在賣(mài)出所有股票也能確?！胺€(wěn)賺不賠”，那么此時(shí)選擇“收手”的話、受傷的可能就只有推特了。