文|清流工作室

經(jīng)歷過(guò)三輪問(wèn)詢的湖南天濟(jì)草堂制藥股份有限公司（下稱(chēng)“天濟(jì)草堂”），仍未打消北交所的疑慮。

4月6日，北交所上市委審議會(huì)議決定對(duì)天濟(jì)草堂暫緩審議。根據(jù)審議會(huì)議結(jié)果公告，上市委的疑慮主要集中在以下幾方面：收入真實(shí)性、銷(xiāo)售費(fèi)用占比較高、委外研發(fā)、核心競(jìng)爭(zhēng)力等等。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，作為北交所第二家被暫緩審議的企業(yè)，天濟(jì)草堂已披露的招股書(shū)和問(wèn)詢函回復(fù)公告確實(shí)錯(cuò)漏百出，疑點(diǎn)重重。

其一是市場(chǎng)推廣費(fèi)。天濟(jì)草堂市場(chǎng)推廣費(fèi)占營(yíng)收比例高達(dá)六成，這也招來(lái)了上市委對(duì)其是否存在商業(yè)賄賂的追問(wèn)。而令人啼笑皆非的是，天濟(jì)草堂也在風(fēng)險(xiǎn)提示中坦承，“公司無(wú)法完全控制員工及經(jīng)銷(xiāo)商在與醫(yī)院、醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)生的交往中不發(fā)生違法違規(guī)行為”。

其二是推廣服務(wù)商。據(jù)清流工作室統(tǒng)計(jì)，至少有3家實(shí)際已經(jīng)注銷(xiāo)的推廣服務(wù)商，卻被天濟(jì)草堂披露為“正常經(jīng)營(yíng)”；與此同時(shí)，有兩家涉及費(fèi)用上千萬(wàn)的推廣服務(wù)商，與天濟(jì)草堂的一名股東關(guān)系極為密切；此外，多家推廣服務(wù)商成立不久后即與天濟(jì)草堂展開(kāi)合作，而不少推廣服務(wù)商與天濟(jì)草堂終止合作后也匆匆注銷(xiāo)了公司，不過(guò)，天濟(jì)草堂卻聲稱(chēng)“推廣服務(wù)商中不存在專(zhuān)為公司提供服務(wù)而設(shè)立的情形”。與此同時(shí)，部分推廣服務(wù)商看似表面沒(méi)有關(guān)聯(lián)，但聯(lián)系方式、注冊(cè)地址等信息卻蹊蹺地出現(xiàn)了重合。

其三是獨(dú)立研發(fā)能力。作為一家研發(fā)人員僅有12人的中成藥公司，天濟(jì)草堂的研發(fā)主要靠外包。清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，其中一家委外研發(fā)公司，在尚未成立之前竟然就能與天濟(jì)草堂簽訂合同。

巨額市場(chǎng)推廣費(fèi)存疑

天濟(jì)草堂成立于1992年，目前是一家新三板的掛牌公司。

自天濟(jì)草堂成立以來(lái)，公司控制權(quán)便頻繁發(fā)生變更?？毓晒蓶|起初由一家建筑工程公司變更為一家投資公司，再變更為一家廣告?zhèn)髅焦尽钡?009年，與天濟(jì)草堂現(xiàn)任實(shí)控人翁小濤所關(guān)聯(lián)的湖南長(zhǎng)沙寶鑒生物工程有限公司（下稱(chēng)“寶鑒生物”），從方盛制藥（603998.SH）及其關(guān)聯(lián)方手里收購(gòu)了天濟(jì)草堂股權(quán)。

不過(guò)一開(kāi)始，實(shí)際控制人翁小濤并沒(méi)有直接露面。天濟(jì)草堂控制權(quán)雖然在寶鑒生物手里，而寶鑒生物75%的股權(quán)卻由他的弟弟翁小波代持。到了2012年，翁小濤又委托他的校友兼好朋友實(shí)控的湖南德康制藥股份有限公司（下稱(chēng)“德康制藥”），替其代持天濟(jì)草堂部分股份，成為名義上的控股股東。直到2015年，翁小濤才又從德康制藥手里拿回了替自己代持的股份。

作為一家中成藥公司，天濟(jì)草堂的產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力乏善可陳。根據(jù)招股書(shū)，其主打的產(chǎn)品——復(fù)方石淋通膠囊、腦得生丸、清熱散結(jié)膠囊、舒筋活血膠囊、障眼明膠囊在細(xì)分市場(chǎng)（根據(jù)適應(yīng)癥劃分）的市場(chǎng)份額均不到1%。過(guò)去三年里，天濟(jì)草堂分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.2億元、2.9億元和3.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3326.5萬(wàn)元、2944.1萬(wàn)元和4372.5萬(wàn)元，但在2019年、2020年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均比上一年有所下滑。

即便是成績(jī)平平無(wú)奇，就在同一份招股書(shū)中，天濟(jì)草堂又自相矛盾地強(qiáng)調(diào)，旗下主打產(chǎn)品——腦得生丸、清熱散結(jié)膠囊、障眼明膠囊、復(fù)方石淋通膠囊等，在“全國(guó)城市、縣級(jí)公立醫(yī)院中”市場(chǎng)占有率排名第一。

顯然，這樣的“障眼法”也引起了上市委的注意。在第三輪問(wèn)詢函中，上市委主動(dòng)要求，“發(fā)行人關(guān)于主要產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)情況分析部分多次出現(xiàn)‘同品種市場(chǎng)份額排名第一，具有一定的品牌影響力’等表述，與發(fā)行人關(guān)于市場(chǎng)占有率較低的情況不匹配。為避免歧義，請(qǐng)發(fā)行人刪除相關(guān)表述?！?/p>

而對(duì)此，天濟(jì)草堂只好灰溜溜地回復(fù)，“已刪除招股說(shuō)明書(shū)及歷次反饋回復(fù)相關(guān)表述”。

不過(guò)，天濟(jì)草堂或許夸大了市占率，但不容忽視的是，它的主要銷(xiāo)售對(duì)象確實(shí)是公立醫(yī)院。

招股書(shū)顯示，天濟(jì)草堂主要以學(xué)術(shù)推廣模式進(jìn)行銷(xiāo)售，2019年度、2020年度和2021年度，學(xué)術(shù)推廣銷(xiāo)售模式占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為92.16%、87. 99%和87.29%。而在學(xué)術(shù)推廣模式下，天濟(jì)草堂主要產(chǎn)品75%-95%左右銷(xiāo)售收入來(lái)源于二級(jí)及以上公立醫(yī)院的終端客戶。這意味著，天濟(jì)草堂的產(chǎn)品，主要就是賣(mài)給公立醫(yī)院。

什么叫“學(xué)術(shù)推廣模式”？根據(jù)天濟(jì)草堂的說(shuō)法，學(xué)術(shù)推廣模式就是，主要通過(guò)委托第三方專(zhuān)業(yè)推廣機(jī)構(gòu)和公司銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)進(jìn)行學(xué)術(shù)推廣、市場(chǎng)調(diào)查、產(chǎn)品使用反饋信息調(diào)查、渠道維護(hù)及終端客戶開(kāi)發(fā)等。

在所謂的“學(xué)術(shù)推廣模式”下，天濟(jì)草堂歷年以來(lái)的市場(chǎng)推廣費(fèi)用數(shù)額驚人。2018年度、2019年度和2020年度，天濟(jì)草堂市場(chǎng)推廣費(fèi)金額分別為 2.1億元、2.0億元和1.7億元，占同期營(yíng)業(yè)收入比重分別為 59.57%、62.09%和57.48%——均占整體營(yíng)收六成左右，顯然處于同行業(yè)較高水平。

巨額市場(chǎng)推廣費(fèi)加上蹊蹺的推廣服務(wù)商，自然也引來(lái)了上市委對(duì)這些費(fèi)用是否用于賄賂的聯(lián)想。在幾輪問(wèn)詢中，上市委不斷反復(fù)追問(wèn)，公司是否存在商業(yè)賄賂行為？

清流工作室注意到，審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，上市委還提出了一個(gè)疑問(wèn)，“請(qǐng)發(fā)行人充分闡述公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，若市場(chǎng)條件發(fā)生變化，無(wú)高額市場(chǎng)推廣費(fèi)用支撐下，發(fā)行人是否能保持現(xiàn)有市場(chǎng)份額。”

天濟(jì)草堂否定了公司存在商業(yè)賄賂行為，但與此同時(shí)，天濟(jì)草堂自己又在招股書(shū)中承認(rèn)：在市場(chǎng)推廣過(guò)程中，公司無(wú)法完全控制推廣服務(wù)機(jī)構(gòu)在日常業(yè)務(wù)中不發(fā)生違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的行為；公司無(wú)法完全控制員工及經(jīng)銷(xiāo)商在與醫(yī)院、醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)生的交往中不發(fā)生違法違規(guī)行為。

推廣服務(wù)商“死而復(fù)生”

清流工作室發(fā)現(xiàn)，在大手筆的市場(chǎng)推廣費(fèi)用背后，天濟(jì)草堂的推廣服務(wù)商疑點(diǎn)重重。

首先，天濟(jì)草堂對(duì)于個(gè)別推廣服務(wù)商的信批并不準(zhǔn)確，離奇地出現(xiàn)已注銷(xiāo)的推廣服務(wù)商“復(fù)活”的情形。

江蘇健康匯網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是天濟(jì)草堂2020年第三大推廣服務(wù)商，其成立于2019年7月，與天濟(jì)草堂2020年1月至2020年7月期間展開(kāi)合作。目前，該公司已經(jīng)于2021年9月2日被注銷(xiāo)，但天濟(jì)草堂卻披露它仍在“正常經(jīng)營(yíng)”。

另外兩家推廣服務(wù)商——舟山市雷霆商務(wù)咨詢工作室和舟山市宏誠(chéng)信息服務(wù)事務(wù)所，也分別于2019年9月14日和2019年9月16日被注銷(xiāo)，并且天濟(jì)草堂在招股書(shū)中也披露其已經(jīng)注銷(xiāo)，但在后面的問(wèn)詢函回復(fù)公告中，卻又自相矛盾地顯示其“正常經(jīng)營(yíng)”。

其次，天濟(jì)草堂的推廣服務(wù)商變動(dòng)十分頻繁。天濟(jì)草堂的推廣服務(wù)商多為剛成立即開(kāi)展合作，不少推廣服務(wù)商成立不久即注銷(xiāo)。根據(jù)招股書(shū)，2018年至2020年，天濟(jì)草堂新增推廣服務(wù)商數(shù)量分別為89家、209家、72 家，退出推廣服務(wù)商數(shù)量分別為91家、43家、5家，變動(dòng)之大可見(jiàn)一斑。

例如，藍(lán)山縣誠(chéng)信市場(chǎng)調(diào)研服務(wù)部成立于2018年8月，企業(yè)類(lèi)型是“個(gè)體工商戶”，但該公司成立當(dāng)月就與天濟(jì)草堂展開(kāi)了“學(xué)術(shù)推廣會(huì)議”合作，而就在2019年3月又匆匆注銷(xiāo)了公司，存活時(shí)間不到一年。

又例如，衡陽(yáng)市雁峰區(qū)明星信息咨詢推廣服務(wù)中心成立于2018年3月，同樣地，成立兩個(gè)月后就跟天濟(jì)草堂展開(kāi)了“學(xué)術(shù)推廣會(huì)議”合作，但就在2018年12月，該公司就被注銷(xiāo)，公司存活了僅9個(gè)月。

而上述兩家推廣服務(wù)商還不是存活時(shí)間最短的。另一家推廣服務(wù)商“壽光漢武市場(chǎng)調(diào)查服務(wù)中心”從成立到注銷(xiāo)僅有半年時(shí)間。

然而，即便是這樣，在回復(fù)上市委問(wèn)詢時(shí)，天濟(jì)草堂卻又言之鑿鑿稱(chēng)，“推廣服務(wù)商中不存在專(zhuān)為發(fā)行人提供服務(wù)而設(shè)立的情形”。

值得注意的是，天濟(jì)草堂部分推廣服務(wù)商，看似表面沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但聯(lián)系方式、注冊(cè)地址等信息卻蹊蹺地出現(xiàn)了重合。

例如，推廣服務(wù)商“如皋市余海商務(wù)信息咨詢服務(wù)部”和“如皋市明理商務(wù)信息咨詢服務(wù)部”表面上毫無(wú)股權(quán)關(guān)聯(lián)，卻巧合地成立于同一天，注冊(cè)資本一樣都是40萬(wàn)，并且注冊(cè)地址也相同。兩家公司也均在成立當(dāng)月，就與天濟(jì)草堂展開(kāi)了合作。

無(wú)獨(dú)有偶，長(zhǎng)沙市望城區(qū)聲韻咨詢服務(wù)中心、長(zhǎng)沙市望城區(qū)詠祥咨詢服務(wù)中心、長(zhǎng)沙市望城區(qū)順誠(chéng)咨詢服務(wù)中心的注冊(cè)地址都是同一個(gè)，其中“長(zhǎng)沙市望城區(qū)詠祥咨詢服務(wù)中心”和“長(zhǎng)沙市望城區(qū)順誠(chéng)咨詢服務(wù)中心”注冊(cè)時(shí)間僅相隔一天。然而，三家公司在股權(quán)上均沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

同樣地，表面上毫無(wú)關(guān)聯(lián)的“湘潭川王信息咨詢中心”、“湘潭易權(quán)商務(wù)咨詢中心”實(shí)際上聯(lián)系電話為同一個(gè)，并且巧合地成立于同一天，而注冊(cè)地址也相鄰。

值得警惕的是，有兩家涉及費(fèi)用均在千萬(wàn)級(jí)別的推廣服務(wù)商，與天濟(jì)草堂的前十股東之一——湖南綠方生物科技有限公司（下稱(chēng)“綠方生物”）關(guān)系極為密切。而綠方生物目前持有天濟(jì)草堂0.57%的股份。

2020年，江西德善信健康科技有限公司（下稱(chēng)“德善信”）與天濟(jì)草堂發(fā)生的市場(chǎng)推廣費(fèi)金額為1187.47萬(wàn)元，占當(dāng)年市場(chǎng)推廣費(fèi)的比例為7.1%。清流工作室發(fā)現(xiàn)，股權(quán)穿透后，綠方生物和德善信的股權(quán)穿透后實(shí)控人為同一人——萬(wàn)玲玲，兩家公司的法定代表人和執(zhí)行董事也為同一人。

無(wú)獨(dú)有偶，另一家推廣服務(wù)商——江西萬(wàn)福醫(yī)藥推廣中心（有限合伙）（下稱(chēng)“萬(wàn)福醫(yī)藥”）也與綠方生物有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。清流工作室發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)福醫(yī)藥實(shí)控人鄒秋云與綠方生物的實(shí)控人萬(wàn)玲玲曾共同持有另一家公司——海南盛昌源醫(yī)藥研究院有限公司的股份。2018年，萬(wàn)福醫(yī)藥與天濟(jì)草堂發(fā)生的市場(chǎng)推廣費(fèi)金額為5055.36萬(wàn)元，占當(dāng)年市場(chǎng)推廣費(fèi)的比例為23.7%。

而令人生疑的是，在絕大多數(shù)推廣服務(wù)商與天濟(jì)草堂發(fā)生費(fèi)用均在幾百萬(wàn)甚至幾十萬(wàn)的背景下，為何唯獨(dú)這兩家與股東關(guān)系密切的推廣服務(wù)商發(fā)生費(fèi)用均在上千萬(wàn)？

委外研發(fā)合同時(shí)間“穿越”

與高額的市場(chǎng)推廣費(fèi)用相比，天濟(jì)草堂的研發(fā)投入費(fèi)用顯然相形見(jiàn)絀。

2019年至2021年，天濟(jì)草堂投入研發(fā)費(fèi)用分別為 1098.39 萬(wàn)元、1782.45 萬(wàn)元和955.08萬(wàn)元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為 3.44%、6.12%和 2.86%——還不足市場(chǎng)推廣費(fèi)用的十分之一。

而天濟(jì)草堂絕大部分研發(fā)費(fèi)用又用于委外研發(fā)。2019年至2021年，天濟(jì)草堂委外研發(fā)服務(wù)費(fèi)分別為609.91萬(wàn)元、1372.15萬(wàn)元和677.93萬(wàn)元。然而，天濟(jì)草堂的委外研發(fā)同樣存在諸多疑點(diǎn)。

湖南嘉臨醫(yī)藥科技有限公司（下稱(chēng)“嘉臨醫(yī)藥”）成立于2018年7月19日，然而，離奇的是，根據(jù)招股書(shū)，天濟(jì)草堂2018年7月13日就與嘉臨醫(yī)藥簽訂了合同——整整提前了該公司成立日期6天。這個(gè)委外研發(fā)項(xiàng)目究竟是否真實(shí)準(zhǔn)確？難道嘉臨醫(yī)藥合同簽訂時(shí)穿越了嗎？

清流工作室注意到，除了委外合同出現(xiàn)了“穿越”，另一家委托研發(fā)的第三方機(jī)構(gòu)——湖南泰林南雅生物科技有限公司（下稱(chēng)“南雅生物”），疑似是天濟(jì)草堂前員工離職前后腳成立的。盡管如此，這位所謂的離職員工，卻依然持有天濟(jì)草堂員工持股平臺(tái)——湖南卞思平企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“卞思平公司”）的股份。

招股書(shū)顯示，2020年1月，天濟(jì)草堂原核心技術(shù)人員李林梅離職。不久后，南雅生物于2020年3月26日成立，根據(jù)天濟(jì)草堂披露信息，南雅生物成立當(dāng)年便與公司展開(kāi)合作。天濟(jì)草堂并沒(méi)有披露南雅生物的實(shí)控人，而工商信息顯示，南雅生物正是由李林梅持有75%的股份。然而，蹊蹺的是，盡管李林梅已從天濟(jì)草堂離職，并轉(zhuǎn)身成為了天濟(jì)草堂委外研發(fā)機(jī)構(gòu)的實(shí)控人，但根據(jù)工商信息，李林梅依然持有天濟(jì)草堂員工持股平臺(tái)卞思平公司0.3333%的股份。

根據(jù)天濟(jì)草堂的說(shuō)法，“公司的委外研發(fā)機(jī)構(gòu)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，委托研發(fā)項(xiàng)目?jī)r(jià)格系在市場(chǎng)詢價(jià)的基礎(chǔ)上確定，價(jià)格公允，不存在利益輸送的情形?！笔聦?shí)真的是這樣嗎？

清流工作室注意到，根據(jù)天濟(jì)草堂2017年申請(qǐng)新三板掛牌時(shí)的披露信息，此前天濟(jì)草堂委托第三方機(jī)構(gòu)的研發(fā)項(xiàng)目，有過(guò)不少失敗的案例。例如，天濟(jì)草堂曾委托長(zhǎng)沙楚源生物科技有限公司進(jìn)行“奧美沙坦酯原料及制劑申報(bào)臨床研究”，但因技術(shù)難題，雙方終止合作；天濟(jì)草堂與北京博全健醫(yī)藥科技有限公司進(jìn)行過(guò)“氨氯地平阿托伐他汀鈣片技術(shù)轉(zhuǎn)讓”、“孟魯司特鈉咀嚼片技術(shù)轉(zhuǎn)讓”等合作項(xiàng)目，但因政策因素，有關(guān)技術(shù)研發(fā)已經(jīng)暫停，合作已經(jīng)終止；此外，天濟(jì)草堂還與多家機(jī)構(gòu)出現(xiàn)了合作期限到期，卻未形成實(shí)質(zhì)成果的情形。

而與此同時(shí)，研發(fā)依賴“外包”的天濟(jì)草堂，獨(dú)立研發(fā)能力也備受質(zhì)疑。

招股書(shū)顯示，天濟(jì)草堂研發(fā)人員僅有12人，而核心技術(shù)人員更是只有寥寥6人。根據(jù)天濟(jì)草堂披露信息，公司現(xiàn)有 21 項(xiàng)藥品生產(chǎn)批件，其中有11項(xiàng)受讓自德康制藥、寶鑒生物——即為公司實(shí)控人代持股份的兩家前控股股東。而天濟(jì)草堂目前的6項(xiàng)核心專(zhuān)利技術(shù)中，其中4項(xiàng)也均從寶鑒生物轉(zhuǎn)讓而來(lái)。