文|雷達(dá)財(cái)經(jīng) 李亦輝
編輯|深海
近期，郭廣昌做了一筆“虧本”買賣。
4月12日，復(fù)星國際宣布，集團(tuán)旗下間接全資附屬公司Miracle Nova(UK) Limited作為賣方，與復(fù)星國際及買方AFICA訂立股權(quán)購買協(xié)議。
據(jù)此，賣方同意出售、買方同意購買目標(biāo)公司，即一家復(fù)星國際間接全資附屬公司(Miracle NovaI (US), LLC)100%的股權(quán)權(quán)益，總代價(jià)為7.4億美元現(xiàn)金(受限于調(diào)整)。
以此計(jì)算，這筆交易的金額為47億元人民幣。
根據(jù)公告，目標(biāo)公司注冊地址位于美國特拉華州，旗下主要資產(chǎn)為AmeriTrust Group, Inc.（下稱“ATG”），是一家關(guān)注細(xì)分市場的財(cái)產(chǎn)和意外傷害保險(xiǎn)公司。
復(fù)星集團(tuán)官網(wǎng)顯示，保險(xiǎn)板塊是其富足業(yè)務(wù)的主要組成部分。過去一年，富足業(yè)務(wù)在復(fù)星國際營收占比不足30%的情況下，貢獻(xiàn)了約50%的利潤。況且根據(jù)國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則項(xiàng)下之會計(jì)處理，出售事項(xiàng)產(chǎn)生的損失初步估計(jì)約為7900萬美元，相當(dāng)于約人民幣5.11億元。
一向?qū)怆U(xiǎn)企興趣濃厚的復(fù)星，保險(xiǎn)版圖要收縮了？對于本次交易，復(fù)星國際表示，目前的市場為其提供了釋放目標(biāo)集團(tuán)價(jià)值的良好機(jī)會。不過有觀點(diǎn)認(rèn)為，近期國際形勢變化造成不確定性因素的上升，可能為一些海外布局的企業(yè)帶來困擾。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，復(fù)星國際的杠桿水平一直都不低，最近6年公司資產(chǎn)負(fù)債率都維持在74%左右。
今年3月21日，復(fù)星國際斥資逾63億元外灘“買樓”。以及截至去年末，公司一年內(nèi)到期的有息負(fù)債達(dá)1052.27億元，現(xiàn)金及銀行結(jié)余及定期存款僅有967.8億元。
有行業(yè)人士認(rèn)為，考慮到這些因素，郭廣昌是時(shí)候甩掉一些資產(chǎn)了。
又一次拋售海外保險(xiǎn)資產(chǎn)
繼2017年5月1日完成出售美國特種險(xiǎn)公司Ironshore 100%股權(quán)后，復(fù)星國際即將再賣出一家美國保險(xiǎn)公司。
此前在2014年12月，復(fù)星國際與美國專業(yè)財(cái)險(xiǎn)及保險(xiǎn)管理服務(wù)商Meadowbrook Insurance Group, Inc.（下稱“MIG”）訂立協(xié)議，將以合并方式收購該公司，交易總額約4.33億美元。
資料顯示，MIG主要專注細(xì)分市場的專業(yè)財(cái)險(xiǎn)、意外險(xiǎn)及保險(xiǎn)管理服務(wù)，在全美50個州全牌照經(jīng)營非壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)，覆蓋標(biāo)準(zhǔn)和非標(biāo)產(chǎn)品，并通過全美約800家第三方代理機(jī)構(gòu)的廣泛多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行營銷和分銷。
協(xié)議約定，復(fù)星國際間接全資擁有的Miracle Nova III (US)， Inc將并入MIG。2015年07月08日，復(fù)星國際宣布完成對MIG的收購。后續(xù)發(fā)展中，MIG將公司名變更為ATG。
根據(jù)本次出售公告，持有ATG股權(quán)的目標(biāo)公司2021年除稅前凈利潤3271.3萬美元，除稅后凈利潤2519.7萬美元。截至2021年12月31日，其未經(jīng)審核合并總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分別28.72億美元及7.86億美元。
而這次交易的買方AFICA，則是一家注冊于美國密歇根州的財(cái)產(chǎn)和意外傷害保險(xiǎn)公司，專為美國市場的雇主提供工人賠償保險(xiǎn)。
值得關(guān)注的是出售的交易金額，7.4億美元的出售價(jià)相較于8年前4.33億美元的收購價(jià)，增值了約70%。
但復(fù)星國際在公告中表示，根據(jù)國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則項(xiàng)下的會計(jì)處理，參考代價(jià)、目標(biāo)公司賬面價(jià)值、匯率波動和潛在的企業(yè)所得稅等因素后，預(yù)估這次出售事項(xiàng)產(chǎn)生的損失初步約為7900萬美元，也就是約合5.11億元人民幣。
對于出售意圖，復(fù)星國際認(rèn)為，目前的市場為本公司提供了釋放目標(biāo)集團(tuán)價(jià)值的良好機(jī)會，出售事項(xiàng)將使本公司能夠重新分配資金到未來的投資機(jī)會和尋求其他機(jī)會。
“本集團(tuán)將繼續(xù)堅(jiān)定地致力于以保險(xiǎn)為導(dǎo)向的綜合金融能力，并將發(fā)展保險(xiǎn)作為本集團(tuán)的主要增長引擎之一?！睆?fù)星國際表示，出售事項(xiàng)并未改變公司致力于余下保險(xiǎn)及投資業(yè)務(wù)的承諾，預(yù)期出售事項(xiàng)完成將進(jìn)一步提升公司的財(cái)務(wù)靈活性。
這表明，復(fù)星的出售更多是基于財(cái)務(wù)方面的考量。相比較，上次復(fù)星賣出Ironshore 的時(shí)候，顯得十分被動。
早在2014年8月，復(fù)星就宣布將收購Ironshore的普通股20%股份；第二年的2月份，復(fù)星完成了對Ironshore全部流通普通股股份約20%的收購案，對價(jià)約為4.67億美元。
資料顯示，Ironshore注冊地為英屬開曼群島，是一家專注于特種險(xiǎn)的全球性保險(xiǎn)公司，主要市場是美國、百慕大和國際市場。其管理團(tuán)隊(duì)擁有深厚的保險(xiǎn)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、廣泛的行業(yè)人脈及運(yùn)營大規(guī)模企業(yè)的優(yōu)秀能力，在業(yè)內(nèi)備受認(rèn)可。
據(jù)悉，Ironshore經(jīng)營的特殊保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括人身傷害險(xiǎn)、環(huán)境保險(xiǎn)、能源保險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)保險(xiǎn)、高價(jià)值財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、水險(xiǎn)、戰(zhàn)爭與恐怖主義險(xiǎn)等。這類業(yè)務(wù)涉及到美國政府官員職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，成了后續(xù)被審查的主要原因。
2015年5月初，復(fù)星宣布將收購其尚未持有的Ironshore剩余80%股份。當(dāng)年11月，相關(guān)權(quán)益完成交割，收購價(jià)為現(xiàn)金20.05億美元。
據(jù)參考消息報(bào)道，2015年12月，就在復(fù)星集團(tuán)完成收購的一個月后，美國外國投資委員會（CFIUS）的官員找上門來。原來，Ironshore旗下的Wright & Co公司為美國政府部門雇員提供職業(yè)責(zé)任險(xiǎn)，而這其中包含了執(zhí)法人員、國家安全官員，甚至是美國中情局人員。
無奈之下，復(fù)星選擇放手。復(fù)星得到的出售期限從45天，最終延長到180天。2017年5月1日，復(fù)星國際公告稱，公司于當(dāng)日完成出售美國特種險(xiǎn)公司Ironshore 100%的流通普通股，對方已于交割時(shí)以現(xiàn)金支付出售事項(xiàng)的代價(jià)相當(dāng)于29.35億美元。
除了上述兩個項(xiàng)目，復(fù)星布局全球險(xiǎn)企的過程中，還有一次“夭折”經(jīng)歷。
2015年6月，復(fù)星國際公告稱擬收購以色列保險(xiǎn)公司Phoenix Holdings 52.31%的股權(quán)。不過在2016年2月，復(fù)星又終止了相關(guān)收購行動。
有媒體報(bào)道，全球局勢動蕩，是復(fù)星放棄收購Phoenix Holdings的原因之一。
國內(nèi)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營艱難
資料顯示，早在2007年，復(fù)星集團(tuán)便涉足保險(xiǎn)業(yè)，從收購永安財(cái)險(xiǎn)14.6%股份開始，十幾年來入股了多家國內(nèi)外保險(xiǎn)公司。
根據(jù)復(fù)星國際2021年年報(bào)，其富足板塊的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)目前包括復(fù)星葡萄牙保險(xiǎn)（Fidelidade）、鼎睿再保險(xiǎn)、復(fù)星保德信人壽、被出售的ATG和永安財(cái)險(xiǎn)五大保險(xiǎn)公司。
其中，除了對永安財(cái)險(xiǎn)的持股為40.68%外，其他四家保險(xiǎn)公司的持股比例均超過了50%。
官網(wǎng)顯示，復(fù)星旗下的與保險(xiǎn)相關(guān)的資產(chǎn)還有秘魯保險(xiǎn)公司La Positiva的51%股權(quán)、星恒保險(xiǎn)代理有限責(zé)任公司、上海復(fù)衡保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司、第三方保險(xiǎn)理賠服務(wù)商星益健康和復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“復(fù)星聯(lián)合健康”）。
綜合來看，復(fù)星系的保險(xiǎn)版圖已覆蓋率財(cái)險(xiǎn)、壽險(xiǎn)以及再保險(xiǎn)等眾多領(lǐng)域。數(shù)據(jù)顯示，2021年復(fù)星國際保險(xiǎn)板塊收入321.49億元，歸屬于母公司股東的利潤14.61億元，分別增長7.7%及26.2%。
然而，縱觀復(fù)星集團(tuán)旗下的保險(xiǎn)布局，相對于復(fù)星葡萄牙保險(xiǎn)及鼎睿再保險(xiǎn)的業(yè)務(wù)規(guī)模增長，國內(nèi)的幾家險(xiǎn)企經(jīng)營情況不太樂觀。
2012年9月成立的復(fù)星保德信人壽，是由復(fù)星與美國保德信金融集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起組建的合資壽險(xiǎn)公司，雙方各持有合資公司50%的股份。
1月17日，復(fù)星保德信人壽在中國保險(xiǎn)行業(yè)協(xié)會官網(wǎng)披露的公告顯示，擬增加注冊資本金10億元，中方股東和外方股東分別出資5億元，這已經(jīng)是其成立以來第5次增資。
不過，這家已經(jīng)成立近十年的公司至今尚未盈利，2012年至2021年前三季度累計(jì)虧損超13億元。
伴隨著虧損，復(fù)星保德信人壽高層也頻繁變動，成立至今已迎來第4任董事長。2021 年9月，曾在招商信諾人壽、華泰財(cái)險(xiǎn)任過職業(yè)的保險(xiǎn)業(yè)老將賴軍出任復(fù)星保德信人壽董事長。
而復(fù)星持股多年的永安財(cái)險(xiǎn)，多年來一直處于陜西國資與“復(fù)星系”的控股權(quán)和經(jīng)營權(quán)爭奪陰影之下。
據(jù)媒體報(bào)道，2012年9月，經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)，代表復(fù)星利益的蔣明正式擔(dān)任永安財(cái)險(xiǎn)總經(jīng)理。蔣明入駐永安財(cái)險(xiǎn)的同時(shí)，永安財(cái)險(xiǎn)與復(fù)星集團(tuán)簽訂了一份三年協(xié)議，即公司的經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)歸復(fù)星集團(tuán)，但國有資產(chǎn)每年要保值增值6%。
這份三年期的協(xié)議在2015年到期后并沒有續(xù)簽，而作為永安財(cái)險(xiǎn)第一大股東的陜西省國資委，對經(jīng)營權(quán)的回收在有條不紊地進(jìn)行。
2017年，兩方股東內(nèi)斗達(dá)到高潮。一方面永安財(cái)險(xiǎn)第董事會決定解聘復(fù)星系蔣明的總裁職務(wù)；另一方面復(fù)星系多位高管聯(lián)名提議罷免“出身”陜西國資委的董事長陶光強(qiáng)。
最終這場內(nèi)斗以復(fù)星一方落敗告終。2017年12月，永安財(cái)險(xiǎn)召開董事會臨時(shí)會議，解聘了當(dāng)時(shí)的總經(jīng)理蔣明，至今公司未能覓得新任總經(jīng)理。
此外，最近一年多時(shí)間里，永安財(cái)險(xiǎn)的董事長職位已變動三次，從陶光強(qiáng)涉嫌被調(diào)查、到沙春枝臨時(shí)代行董事長職權(quán)之后，再到今年2月22陜西國資委“出身”的常磊出任永安財(cái)險(xiǎn)董事長。外界也因此認(rèn)為，永安財(cái)險(xiǎn)的主導(dǎo)權(quán)仍舊把握在陜西國資委手中。
爆發(fā)股權(quán)爭奪戰(zhàn)的永安財(cái)險(xiǎn)，業(yè)績出現(xiàn)下滑。2019年至2021年，該公司凈利潤分別為2.89億元、2.83億元和2.1億元。
今年3月7日，“復(fù)星系”公司持股20%的復(fù)星聯(lián)合健康，由于第二大股東廣東宜華地產(chǎn)陷入合同糾紛，其所持復(fù)星聯(lián)合健康的19.5%股權(quán)按評估價(jià)的56%被賣出。
股權(quán)交易“遇冷”背后，復(fù)星聯(lián)合健康同樣盈利艱難。2017年至2020年，凈利潤分別為-0.45億元、-0.87萬元、-0.39萬元和-0.74億元。
2021年，復(fù)星聯(lián)合健康終于實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤為0.33億元，但資金壓力尚存。2019年至2020年，復(fù)星聯(lián)合健康第一大股東復(fù)星產(chǎn)投和第五大股東豐實(shí)資產(chǎn)，曾分別向其捐贈了3.5億元、3億元用作公司資本金。該公司在2021年推進(jìn)的增發(fā)事項(xiàng)，目前尚無進(jìn)展。
財(cái)務(wù)杠桿遭受考驗(yàn)
在出售ATG之前的3月21日，復(fù)星國際曾在國內(nèi)花費(fèi)63.42億元買下上海外灘金融中心剩下的50%股權(quán)，從而完全持有這個地標(biāo)項(xiàng)目。
據(jù)了解，上述地標(biāo)項(xiàng)目即BFC外灘金融中心物業(yè)，曾是十余年前的上?！暗赝酢保沂菑?fù)星國際與SOHO中國“上海外灘地王案”的爭奪對象，還涉及上海證大、綠城中國等知名房企。
這也意味著，歷經(jīng)了數(shù)年?duì)帄Z，復(fù)星通過這次收購將BFC攬入懷中。
根據(jù)公告，該項(xiàng)目復(fù)星國際方面將以自有資金、股東借款/外部融資的組合方式進(jìn)行現(xiàn)金支付。
這筆支出，也將消耗復(fù)星國際不少的手持現(xiàn)金。截至2021年年底，復(fù)星國際的現(xiàn)金、銀行結(jié)余及定期存款為967.8億元，相比半年前少了約93億元。而僅收購BFC外灘金融中心的代價(jià)，就達(dá)到了63億元。
此外，截至2021年年末，復(fù)星國際合計(jì)的計(jì)息銀行借款及其他借款總計(jì)2371.19億元。其中，一年內(nèi)到期的有息負(fù)債達(dá)1052.27億元，要高于公司的現(xiàn)金及銀行結(jié)余及定期存款總額。
實(shí)際上，復(fù)星國際的杠桿比例一直維持在高位。從2016年到2021年，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率都在74%左右的水平。
而高負(fù)債率的隱憂，在外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不好的時(shí)候，很容易就變成實(shí)實(shí)在在的風(fēng)險(xiǎn)。最近兩個月，摩根士丹利、花旗和美銀證券等下調(diào)了復(fù)星國際的目標(biāo)價(jià)。
其中，美銀稱，將目標(biāo)價(jià)相對資產(chǎn)凈值折讓由42%擴(kuò)大至50%，反映出售資項(xiàng)目/上市資產(chǎn)能見度較低；摩根士丹利則表示，預(yù)期疫情帶來的阻力揮之不去，因此分別下調(diào)其2022和2023財(cái)年盈利預(yù)測15%和10%。
*雷達(dá)財(cái)經(jīng)（ID：leidacj）