記者 | 胡振明
4月14日收盤，長飛光纖（601869.SH）收于24.63元/股，漲0.12%；博創(chuàng)科技（300548.SZ）收于26.57元/股，漲2.79%。
近日，長飛光纖和博創(chuàng)科技同時發(fā)布公告稱，長飛光纖通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托的方式，控制博創(chuàng)科技25.43%的表決權(quán)并取得控制權(quán)。雖然受此消息影響博創(chuàng)科技股價一度沖高至32.24元/股，但隨后復(fù)歸“平靜”，當前兩家公司的股價均逼近階段性新低。
長飛光纖以明顯高于市價的轉(zhuǎn)讓價格“入主”博創(chuàng)科技，而后者的大股東近年連續(xù)減持，最后得以套取大量現(xiàn)金并從中“脫身”，似乎事情并不簡單。
獎勵交易對方1.43億元？
4月7日，長飛光纖與博創(chuàng)科技股東ZHU WEI（朱偉）、丁勇、WANG XIAO HONG（王曉虹）、JIANG RONG ZHI（江蓉芝）、天通股份（600330.SH）（合稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長飛光纖擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以40元/股的價格，受讓轉(zhuǎn)讓方持有的博創(chuàng)科技的2212萬股股份（占總股本12.72%），合計交易金額為8.85億元。
同時，長飛光纖與ZHU WEI（朱偉）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，后者同意將其持有的博創(chuàng)科技2211.04萬股股份（占總股本12.71%，因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動納入委托范圍）對應(yīng)的表決權(quán)全部委托給長飛光纖行使。
值得注意的是，博創(chuàng)科技4月14日的收盤價26.57元/股遠遠低于交易價格40元/股，長飛光纖若按該價格交易計算，現(xiàn)在每股跌去13.43元（-33.58％），總體浮虧高達2.97億元。
不但如此，長飛光纖公告顯示，考慮到ZHU WEI（朱偉）作為博創(chuàng)科技的實控人、董事長兼總經(jīng)理，為博創(chuàng)科技的生存和發(fā)展傾注了全部精力，并將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支持長飛光纖成為博創(chuàng)科技控股股東并維持博創(chuàng)科技控制權(quán)，給予其履約獎勵金1.43億元，作為約定的交易價款的一部分，股份轉(zhuǎn)讓的總價款為10.28億元。
如果考慮該筆獎勵金在內(nèi)，長飛光纖將持有的博創(chuàng)科技股份按4月14日收盤價計算，其浮虧金額進一步增至4.4億元。
長飛光纖表示，本次收購?fù)瓿珊髮⑷〉貌﹦?chuàng)科技的控制權(quán)，有利于其充分發(fā)揮自身資源協(xié)調(diào)運作能力，增強博創(chuàng)科技的運營能力、持續(xù)盈利能力與市場競爭力，有助于未來發(fā)揮長飛光纖與博創(chuàng)科技的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，提升交易雙方的業(yè)務(wù)拓展能力和競爭優(yōu)勢。
本次轉(zhuǎn)讓股份中，WANG XIAO HONG（王曉虹）擬用于轉(zhuǎn)讓的股份中的100.90萬股股份與JIANG RONG ZHI（江蓉芝）擬用于轉(zhuǎn)讓的股份中的95.50萬股股份（合計196.39萬股股份）為待解除承諾股份，該等股份需要經(jīng)過博創(chuàng)科技股東大會豁免相關(guān)承諾后實施股份轉(zhuǎn)讓。
本次天通股份轉(zhuǎn)讓了917.04萬股，是五個轉(zhuǎn)讓方中轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量最多者；其次是ZHU WEI（朱偉），轉(zhuǎn)讓了737.01萬股。僅就轉(zhuǎn)讓股份而言，天通股份獲得3.67億元，ZHU WEI（朱偉）則獲得2.95億元。具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及轉(zhuǎn)讓價款情況如下：
實際上，梳理博創(chuàng)科技的公告信息，界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，上述五位博創(chuàng)科技股東近年來都保持著“減持股份”的動作。
博創(chuàng)科技大股東連續(xù)減持
此前，2020年5月20日晚間，博創(chuàng)科技披露《關(guān)于控股股東、實際控制人及其配偶、高級管理人員及其配偶減持股份預(yù)披露公告》，顯示公司控股股東、實際控制人ZHU WEI(朱偉)（董事長兼總經(jīng)理）及其配偶WANG XIAO HONG（王曉虹）計劃以集中競價交易、大宗交易的方式分別減持公司股份不超過299.86萬股（占公司總股本2.00%）和不超過81萬股（占公司總股本0.54%），減持期間為2020年6月11日至2020年12月10日。
該次減持之前，ZHU WEI(朱偉)持有公司股份3024萬股（占公司總股本20.15%）,WANG XIAO HONG（王曉虹）持有公司股份324萬股（占公司總股本2.16%）。
同時，公司持股5%以上股東丁勇（副董事長兼副總經(jīng)理）及其配偶JIANG RONG ZHI（江蓉芝）計劃以集中競價交易、大宗交易的方式分別減持公司股份也是不超過299.86萬股和不超過81萬股，減持期間也是2020年6月11日至2020年12月10日。減持之前，丁勇持有公司股份1337.40萬股（占公司總股本8.91%）,JIANG RONG ZHI（江蓉芝）持有公司股份324萬股（占公司總股本2.16%）。
該次減持期限屆滿時（即2020年12月10日），博創(chuàng)科技發(fā)布公告披露了股東減持股份的情況。WANG XIAO HONG（王曉虹）在本次減持計劃期間未通過任何方式減持公司股份，ZHU WEI(朱偉)、丁勇、JIANG RONG ZHI（江蓉芝）分別減持了75.95萬股、149.90萬股、18萬股，按減持均價計算，他們套現(xiàn)的金額分別為5115.14萬元、9783.53萬元和1034.82萬元。
幾個月之后，2021年4月30日博創(chuàng)科技再次披露了《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實際控制人及其配偶、高級管理人員及其配偶減持股份預(yù)披露公告》。這輪減持計劃中，2021年5月27日至11月26日，ZHU WEI(朱偉)及其配偶WANG XIAO HONG（王曉虹）擬減持不超過346.59萬股、81萬股，分別占各自所持股份的11.76%、25%，而丁勇及其配偶JIANG RONG ZHI（江蓉芝）擬減持公司股份不超過296.88萬股、76.50萬股，均占各自所持股份的25%。
到2021年11月26日減持計劃期限屆滿時，ZHUWEI、WANG XIAO HONG（王曉虹）和JIANG RONG ZHI（江蓉芝） 在減持計劃期限屆滿時未通過任何方式減持公司股份，丁勇本次合計減持了65.28萬股，套現(xiàn)2281.93萬元。
同時，博創(chuàng)科技還公告了這幾位股東新的減持計劃。2021年12月20日至2022年6月19日，ZHU WEI(朱偉)、WANG XIAO HONG（王曉虹）、丁勇、JIANG RONG ZHI （江蓉芝）擬通過集中競價、大宗交易的方式減持不超過347.43萬股、141.75萬股、347.43萬股和133.88萬股。四人所持博創(chuàng)科技的股份數(shù)量分別是2948.05萬股、324萬股、1122.23萬股、306萬股，那么，這次減持計劃將最高減去他們所持股份的11.78％、43.75％、30.96％和43.75％。
在2022年1月21日，博創(chuàng)科技發(fā)布《關(guān)于高級管理人員之配偶減持計劃實施完成的公告》，公司收到JIANG RONG ZHI（江蓉芝）出具的《關(guān)于股份減持計劃實施完成的告知函》，在2022年1月份合計減持76萬股。
2022年3月21日博創(chuàng)科技公告，ZHU WEI(朱偉)、WANG XIAO HONG（王曉虹）、丁勇自減持計劃開始至?xí)r間過半期間未通過任何方式減持公司股份。直到目前，他們在本次交易中向長飛光纖轉(zhuǎn)讓股份，也是另一種形式的“減持”。
除了上述的實際控制人及其配偶等四位股東之外，近幾年連續(xù)減持股份的還有另兩個持股5%以上的股東。
2019年9月30日，博創(chuàng)科技發(fā)布的《關(guān)于持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告》顯示，東方通信（600776.SH）當時持有博創(chuàng)科技973萬股，占總股本比例的11.6737%，經(jīng)歷了數(shù)次減持股份之后（期間因資本公積轉(zhuǎn)增股本而出現(xiàn)股數(shù)變化），到2021年年報時，東方通信持有博創(chuàng)科技的股份雖有1158.51萬股，但是占總股本比例下降至6.66%；相比于2019年減持之前，東方通信減去了四成多的倉位。
另外，天通股份在2019年10月16日《博創(chuàng)科技關(guān)于持股5%以上股東減持股份預(yù)披露公告》發(fā)布時，持有博創(chuàng)科技1100萬股，占總股本的13.1974%；期間經(jīng)過數(shù)次減持和資本公積轉(zhuǎn)增股本之后，到2021年年報時，天通股份持有1027.07萬股，但持股比例下降至5.91%；從持股所占總股本比例的前后變化來看，減倉過半。
長飛光纖現(xiàn)金充足、借款大增
長飛光纖將高價取得控制權(quán)的博創(chuàng)科技經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?？博?chuàng)科技2021年年報顯示，全年營業(yè)收入11.54億元，同比增長48.59％；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.62億元，同比增長83.60％。自2019年（營收4.07億元、凈利0.08億元）以來，其經(jīng)營業(yè)績呈增長趨勢，卻擋不住大股東的減持步伐。
長飛光纖2021年全年取得營業(yè)收入95.36億元，同比增長15.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為7.09億元，同比增長30.32%；不過，扣非后凈利潤為3.11億元，同比出現(xiàn)10.92%的下滑。
跟凈利潤情況不一樣的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額，2021年凈流入5.27億元，而上一年為1.41億元，同比出現(xiàn)了273.93%的增長。2021年年末，長飛光纖賬上有貨幣資金27.71億元，遠多于上一年年末的14.44億元；交易性金融資產(chǎn)15.30億元較上一年年末的8.92億元也有大幅增長。
然而，長飛光纖2021年年末的負債也增加較多。2021年年末負債合計88.94億元，和上一年年末的64.70億元相比，增加了24.24億元。實際上，上一年（2020年）年末的負債合計金額和2019年年末的負債合計金額48.34億元相比，也有16.36億元的增加。也就是，2020年、2021年長飛光纖的總負債同比分別增長了37.47%和33.84%，兩年時間總負債增加40億元。
年末持有較多現(xiàn)金且現(xiàn)金量同比大增的情況下，長飛光纖的借款竟然也大幅增長。
2021年末合并資產(chǎn)負債表顯示，長飛光纖的短期借款17.18億元較上年年末增加6.84億元，長期借款12.90億元較上年年末增加7.65億元，此兩項合計增加14.49億元。主要受到借款增加的影響，2021年度長飛光纖的財務(wù)費用高達1.23億元，同比增長101.71%，其中利息費用為0.94億元，比上一年增加0.44億元，同比增88.94%。