記者 | 吳治邦
欲成為“千斤頂?shù)谝还伞?/a>的常熟通潤汽車零部件股份有限公司（下文簡稱：常潤股份）在年后更新了招股書申報稿后，至今未能上會審核。作為證監(jiān)會IPO現(xiàn)場抽查名單中的公司，在上市申報前夜，公司第一大股東蹊蹺變更，當中的玄機耐人尋味。
界面新聞記者注意到，常潤股份與另外一家上市公司通潤裝備(002150.SZ)系出同源（下文簡稱通潤系）。常潤股份的實控人季俊直到2017年還是通潤裝備的董事，而常潤股份的第一大供應商至今仍是通潤裝備。不過，按照公司的說法，當前這部分采購為非關(guān)聯(lián)交易，原因是常潤股份在上市申報前夜的一次股權(quán)變動。2018年，常潤股份實施了一次減資，使得常熟市千斤頂廠從常潤股份第一大股東位置直接退出股東行列。
需要指出的是，同樣曾為通潤系旗下公司的蘇州通潤驅(qū)動設備股份有限公司曾在2009年、2011年經(jīng)歷兩次IPO被否，其中重要原因之一便是獨立性問題。
實控人依托外籍身份實現(xiàn)MBO
根據(jù)介紹，常潤股份的前身為通潤有限，2002年7月8日，常熟市千斤頂廠與TORINJACKS共同制訂并簽署了《常熟通潤汽車零部件有限公司章程》《常熟通潤汽車零部件有限公司合同》，決定共同出資設立通潤有限。通潤有限設立時的總投資為1625萬美元，注冊資本為650萬美元，其中常熟市千斤頂廠認繳出資487.50萬美元，占其注冊資本的75%，以現(xiàn)匯及實物方式投入；TORINJACKS認繳出資162.50萬美元，占其注冊資本的25%。
不過，美國公司TORINJACKS的控制權(quán)情況來看，該公司為常熟市千斤頂廠100%持股的子公司。這意味著一開始，TORINJACKS是“假外資”身份，常潤股份也可稱為假外資企業(yè)，此種TORINJACKS持股25%的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直持續(xù)到2013年12月。
那么，明明是常熟市千斤頂廠實際100%控制的企業(yè)，為何要用假外資馬甲用返程投資的形式入股常潤股份？根據(jù)當時施行的《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定：對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，而條件之一便是要求外放資本達到企業(yè)投資各方已到位資本金的25%。
需要指出的是，當時施行的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法本意是為了引進境外資金來發(fā)展國內(nèi)經(jīng)濟，不過卻成為了部分主體的避稅工具。
因常潤股份“假外資”的事項發(fā)生在報告期以前，外界無法知曉其早期到底通過假外資的身份獲取了多大金額的稅收優(yōu)惠。相較于常潤股份自身，包括公司實控人及部分股東這么多年來所享受的稅收優(yōu)惠就格外清晰。
常潤股份當前實控人季俊，在1980年—1989期間一直為常熟市千斤頂廠的工人、車間副主任，之后經(jīng)歷了國籍變換，搖身一變成為了美國國籍。自2007年-2017年期間，季俊對常潤股份進行了逐步增資，資金來源全數(shù)為從公司取得的應收股利。申報稿也指出，其一直享受了“外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得，暫免征收個人所得稅”的稅收優(yōu)惠政策。某種角度來說，稅收優(yōu)惠支撐了季俊對常潤股份的MBO。
需要指出的是，當時的法律依據(jù)來看，季俊的行為確實不違法，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第十九條第三款規(guī)定：外國投資者從外商投資企業(yè)取得的利潤，將免征所得稅。
界面新聞記者注意到，為了進一步規(guī)范國外投資者在國內(nèi)的優(yōu)惠，在廢止《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等法律的基礎上，全國人大及國務院在2019年相繼發(fā)布了《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國外商投資法實施條例》，要求平等對待國內(nèi)外投資者。
關(guān)聯(lián)交易突擊非關(guān)聯(lián)化
像上文提及的那樣，常潤股份原先為常熟市千斤頂廠旗下的公司，常熟市千斤頂廠通過境內(nèi)外主體累計控制了常潤股份100%的股權(quán)。自2007年起，季俊逐步從常熟市千斤頂廠及其關(guān)聯(lián)方手中受讓股權(quán)。
從常潤股份的股權(quán)變動來看，一直到2017年7月，常熟市千斤頂廠仍是常潤股份第一大股東，持股比例為38%。不過，在報告期內(nèi)的2018年，常潤股份卻實施了一次蹊蹺的減資。
申報稿來看，2018年8月20日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“信會師報字[2018]第 ZA52211 號”的《審計報告》。經(jīng)審計，常潤股份截至2018年6月30日的凈資產(chǎn)為32697.77萬元。2018年9月7日，常潤股份股東大會同意常潤股份注冊資本由9000萬元減至5580萬元，股份總數(shù)由 9000萬股減至5580萬股，以常潤股份回購千斤頂廠所持有全部股份的方式實施。2018年10月23日，常潤股份和常熟市千斤頂廠簽訂了《減資及股份回購協(xié)議》，按照常熟市千斤頂廠持有公司的股份數(shù)及股份比例確定回購對價為人民幣26600萬元。
常潤股份在申報稿里解釋稱，為進一步支持發(fā)行人的發(fā)展，并基于其他業(yè)務板塊資本運行情況的考量，常熟市千斤頂廠經(jīng)過內(nèi)部決議決定退出發(fā)行人的股東行列。而發(fā)行人股東結(jié)合自身持股意愿以及資金能力，經(jīng)與常熟千斤頂廠協(xié)商，各方一致同意公司回購常熟市千斤頂廠所持公司股份并減資的方式退出。
那么，除了上述原因，還是否有其他隱情？界面新聞記者注意到，同樣曾為通潤系旗下公司的蘇州通潤驅(qū)動設備股份有限公司曾在2009年、2011年經(jīng)歷兩次IPO被否，其中重要原因之一便是獨立性問題，關(guān)聯(lián)交易過多。
常潤股份2018年-2021年上半年的第一大供應商均為通潤裝備，分別占到對外采購總額的6.12%、5.26%、5.81%、5.59%。如常熟市千斤頂廠仍是常潤股份第一大股東，而常熟市千斤頂廠又是通潤裝備的控股股東，常潤股份和通潤裝備之間的交易也會被認定為關(guān)聯(lián)交易。
常潤股份在申報稿里指出，常熟市千斤頂廠于2018年11月起不再持有公司股份，2019年12月31日起不再認定為關(guān)聯(lián)交易；2020年度，發(fā)行人向通潤裝備采購商品9877.57萬元、采購勞務19.87萬元，合計 9897.44萬元，占營業(yè)成本4.91%；2021年1-6月，發(fā)行人向通潤裝備采購商品6341.71萬元、采購勞務 7.05萬元，合計6348.76萬元，占營業(yè)成本5.23%。
不過，界面新聞記者注意到，常潤股份當前是使用著通潤系的字號及商標，常潤股份與常熟市千斤頂廠部分高管及股東存交叉持股的情形，直到2021年才清理完畢。
除此之外，通潤裝備實控人顧雄斌還與常潤股份控股股東常熟勢龍股權(quán)管理企業(yè)(有限合伙)共同投資設立了鐘樓灣一五六八文化創(chuàng)意（蘇州）有限公司，目前該公司處于開業(yè)狀態(tài)。
員工記錄存在瑕疵
通潤系的通潤裝備一直居于常潤股份的第一大供應商的位置，常潤股份的發(fā)展與壯大也與通潤系整個產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展存在著緊密的關(guān)系。從過去十多年的信息來看，部分員工存在著在兩處同時任職的情形，如常潤股份的董事長季俊就曾長期擔任通潤裝備的董事、常熟市千斤頂廠全資子公司TORIN JACKS的董事長及首席執(zhí)行官（CEO）。
季俊曾為上市公司通潤裝備的董高監(jiān)成員，在職期間，孵化屬于自己的上市公司?？紤]到常潤股份與通潤裝備同屬一個產(chǎn)業(yè)鏈上的公司，合規(guī)、合理性自然存在著疑問。公司法規(guī)定：董事、高管人員的禁止自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。
另外，常潤股份還存在著未給部分員工繳納社保的情形。報告期各期末，公司員工數(shù)量分別為2555人、2499人、2474人和2523人，對應的未完整繳納的員工數(shù)量達393人、406人、387人、347人，應繳未繳的人數(shù)分別為113人、99人、54人、28人。
某專注于勞動糾紛的律師向界面新聞記者解讀稱：“如果確實是已經(jīng)參加了城鎮(zhèn)居民社保的，未繳納確實合規(guī)、合理。就算員工采取法律手段，法院也不會支持重復參保的訴求，也不能就此提起經(jīng)濟賠償。但是應繳未繳，一般會被要求補繳，拒不改正的，甚至會被相關(guān)部門處罰。當然這個也是因地制宜的，因為這個不僅僅是法律問題，還與地方政府的財政等密切相關(guān)?！?/p>
上述情形同樣出現(xiàn)在常潤股份的部分供應商中，如公司2021年第五大供應商無錫能旺物資有限公司，其員工參保人數(shù)連續(xù)多年低于3人，而常潤股份在2021年上半年從其的采購金額為2445.82萬元，常潤股份2019年的第五大供應商無錫飛亞鋼鐵貿(mào)易有限公司的員工參保人數(shù)同樣連續(xù)多年低于3人。
除了未幫員工繳納社保外，常潤股份還存在著大批量長期使用勞動派遣員工的情形。公司解釋稱，主要是為保障用工需求，解決招工難問題，發(fā)行人與具有《勞務派遣經(jīng)營許可證》資質(zhì)的勞務派遣公司簽署了勞務派遣協(xié)議，采取勞務派遣的用工形式。
不過，常潤股份及其子公司大批量使用勞動派遣員工也違反了相關(guān)的法律規(guī)定。公司及子公司通潤舉升機、通潤汽修2018年及2019年年末存在勞務派遣比例不符合《勞務派遣暫行規(guī)定》規(guī)定的情況，即超過了用工總數(shù)量10%。
從常潤股份在申報稿里解釋稱，公司及其子公司已就報告期內(nèi)存在的勞務派遣用工問題完成了整改，報告期內(nèi)亦未因此受到勞動主管部門的行政處罰。
上述律師進一步評價稱：“除了財務信息，發(fā)審部門同樣應當關(guān)注勞動者的權(quán)益，從嚴審核此類問題?！?/p>
界面新聞記者向常潤股份發(fā)送了采訪提綱，截止發(fā)稿前，未收到回復。