記者 | 龐宇
4月10日晚間，穩(wěn)健醫(yī)療（300888.SZ）公告，公司擬使用自有資金7.28億元向吳康平、黃樂培和吳狄收購其持有浙江隆泰醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“隆泰醫(yī)療”）共計55%的股權(quán)。
4月11日開盤后，穩(wěn)健醫(yī)療盤中一度漲超5%，隨后漲幅收窄，截至收盤，報60.40元/股，漲1.68%。
據(jù)了解，此次收購的隆泰醫(yī)療與穩(wěn)健醫(yī)療具有一定的業(yè)務(wù)協(xié)同性。穩(wěn)健醫(yī)療表示，此次收購與穩(wěn)健醫(yī)療打造高端傷口敷料行業(yè)龍頭的戰(zhàn)略高度契合，借助雙方在客戶、市場、產(chǎn)品、研發(fā)與生產(chǎn)的優(yōu)勢，形成規(guī)模與協(xié)同效應(yīng)。
但細(xì)究發(fā)現(xiàn)，在高達(dá)271.86%的評估增值率背后，該筆收購存在諸多疑點。
其一，高溢價收購下，交易標(biāo)的隆泰醫(yī)療盈利能力卻明顯下滑，2021年營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑。
據(jù)公告，隆泰醫(yī)療總部位于浙江省湖州市，是一家以高端傷口敷料OEM出口為主的企業(yè)。疫情常態(tài)化后，公司業(yè)績開始下滑。
2021年，隆泰醫(yī)療實現(xiàn)營業(yè)收入3.55億元，較上年下滑11.67%，實現(xiàn)凈利潤0.86億元，較上年下滑32.60%。
營業(yè)收入與凈利潤下降主要是2021年非常規(guī)產(chǎn)品即防疫產(chǎn)品收入下降所致。其中，2020年的防疫產(chǎn)品收入約1.3 億元，占收入約35%，2021年防疫產(chǎn)品收入約500萬元，占收入約1%。
其二，該筆交易采用兩種評估方法，最終選取估值較高的收益法作為評估結(jié)果，增值率高達(dá)271.86%。
公告顯示，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對隆泰醫(yī)療股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，這兩種方法的估值相差8.78億元，增值率分別為27.97%和271.86%。
具體來看，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值的隆泰醫(yī)療股東全部權(quán)益于估值基準(zhǔn)日的市場價值為4.59億元；而采用收益法估值的上述市場價值為13.37億元，相對其于估值基準(zhǔn)日的賬面值3.59億元，增值9.76億元。
本次交易最終以收益法的估值結(jié)果作為本估值報告之估值結(jié)論。考慮到隆泰醫(yī)療旗下其他與高端傷口敷料業(yè)務(wù)無相關(guān)性的子公司將在本次交易交割日之前進(jìn)行剝離。經(jīng)雙方協(xié)商，隆泰醫(yī)療55%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格確定為合計7.28億元，均由穩(wěn)健醫(yī)療以現(xiàn)金方式支付。
其三，隆泰醫(yī)療旗下三家子公司有2家凈資產(chǎn)為負(fù)，其中一家于本次交易交割日之前才注入隆泰醫(yī)療。
據(jù)介紹，被收購的隆泰醫(yī)療旗下?lián)碛腥胰Y子公司，分別為西安隆特姆醫(yī)療科技有限公司（簡稱“西安隆特姆”）、德清隆泰醫(yī)用硅膠制品有限公司（簡稱“隆泰硅膠”）和杭州盛醫(yī)科技有限公司（簡稱“盛醫(yī)科技”）。
穩(wěn)健醫(yī)療稱，隆泰醫(yī)療、西安隆特姆及隆泰硅膠主要從事高端傷口敷料業(yè)務(wù)。盛醫(yī)科技主要從事隆泰醫(yī)療產(chǎn)品在電商平臺的銷售和運營業(yè)務(wù)，
值得注意的是，西安隆特姆、隆泰硅膠、盛醫(yī)科技三家全資子公司2021年收入規(guī)模并不大。西安隆特姆業(yè)務(wù)為隆泰醫(yī)療辦理醫(yī)療器械證書的注冊，2021年未經(jīng)審計的營業(yè)收入為0元，凈利潤為虧損47.87萬元，2020年為虧損48.14萬元；隆泰硅膠為隆泰醫(yī)療內(nèi)部服務(wù)，生產(chǎn)加工原材料，尚未獨立開展業(yè)務(wù)，無營業(yè)收入及利潤；盛醫(yī)科技2021年營收和凈利潤分別為516萬元和3.6萬元。
截至2021年年底，這三家子公司有2家凈資產(chǎn)為負(fù)。隆泰硅膠截至去年年底凈資產(chǎn)為156.21萬元；西安隆特姆的總資產(chǎn)僅5.03萬元，凈資產(chǎn)為-96萬元；盛醫(yī)科技總資產(chǎn)為121.79萬元，凈資產(chǎn)為-217.96萬元。
值得注意的是，盛醫(yī)科技由本次交易對方之一的吳狄100%持有，將于本次交易交割日之前變更為隆泰醫(yī)療的全資子公司，將由隆泰醫(yī)療持有其100%的股權(quán)。
其四，截至本協(xié)議簽署之日，交易對方尚未完成對目標(biāo)公司注冊資本1400萬元的實繳。
天眼查顯示，隆泰醫(yī)療于2012年8月9日在湖州市工商行政管理局登記成立，注冊資本為5000萬人民幣。
本次股權(quán)收購中，穩(wěn)健醫(yī)療同意分別以3.64億元、2.91億元、0.73億元的價格購買吳康平、黃樂培、吳狄持有的隆泰醫(yī)療27.50%、22.00%及 5.50%股權(quán)，對應(yīng)隆泰醫(yī)療注冊資本合計2750億元。
而交易對方尚未完成對目標(biāo)公司注冊資本1400萬元的實繳。由此，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易對方在此委托穩(wěn)健醫(yī)療在本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除交易對方應(yīng)繳付至目標(biāo)公司的實繳出資1400萬元，并按照交易對方在本次交割前的持股比例將相應(yīng)的出資額出資至目標(biāo)公司，完成交易對方的實繳出資義務(wù)。
穩(wěn)健醫(yī)療還給出了后續(xù)交易承諾。如果目標(biāo)公司2021-2026年經(jīng)審計合并扣非凈利年復(fù)合增長率不低于5%或2022年-2026年累計扣非凈利不低于4.75億元，且穩(wěn)健醫(yī)療持有目標(biāo)公司股權(quán)并經(jīng)過監(jiān)管部門核準(zhǔn)，2027年穩(wěn)健醫(yī)療將以目標(biāo)公司2026年扣非凈利以相應(yīng)倍數(shù)作為估值收購剩余全部股權(quán)。
界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，此次收購的隆泰醫(yī)療與穩(wěn)健醫(yī)療具有一定的業(yè)務(wù)協(xié)同性，主要體現(xiàn)在高端傷口敷料業(yè)務(wù)上。但隨著疫情防控常態(tài)化，穩(wěn)健醫(yī)療的醫(yī)用耗材業(yè)務(wù)已拖了后腿。
據(jù)公告，隆泰醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為高端傷口敷料，包括硅膠泡沫、水膠體、硅凝膠、水凝膠、薄膜敷貼及造口等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品以出口外銷為主。
而穩(wěn)健醫(yī)療醫(yī)用耗材板塊主要產(chǎn)品線覆蓋傷口護(hù)理、感染防護(hù)及消毒清潔，其中具體產(chǎn)品就包括高端傷口敷料產(chǎn)品。但隨著疫情常態(tài)化，穩(wěn)健醫(yī)療的醫(yī)用耗材板塊2021年營收較上年已經(jīng)腰斬。
穩(wěn)健醫(yī)療有兩大業(yè)務(wù)板塊醫(yī)用耗材和健康生活消費品。據(jù)公司發(fā)布的2021年業(yè)績預(yù)告，醫(yī)用耗材業(yè)務(wù)2021年營收較上年下滑55.16%至56.28%，實現(xiàn)收入39億元至40億元。而健康生活消費品營收則同比有所增長，營收反超前者，為40億元至42億元。
受醫(yī)用耗材業(yè)務(wù)拖累，穩(wěn)健醫(yī)療預(yù)計2021年營收同比下滑34.07%至36.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下滑64.57%至68.51%。
二級市場方面，穩(wěn)健醫(yī)療最新股價較峰值已縮水七成，總市值也由最高時約919億元跌至如今的258億元。穩(wěn)健醫(yī)療于2020年9月上市，發(fā)行價為74.30元/股。彼時，作為防疫概念股，公司股價一度上沖至214.44元/股。而自2021年2月起，公司股價開始回落。目前股價已破發(fā)。