記者｜黃昱

編輯｜傅林林

從萬科退休五年來，王石一直忙著重新創(chuàng)業(yè)，如今71歲之際將迎來階段性成果。

4月8日，王石和亞投基金管理有限公司（下稱“亞投資本”）發(fā)起成立的Destone Acquisition Corp.（深石收購企業(yè)有限公司，下稱“深石收購”）在港交所遞交了招股書。

值得一提的是，深石收購為一家在開曼群島新注冊成立的特殊目的收購公司，旨在與一家或多家企業(yè)進行合并、股份交換、資產(chǎn)收購、股份購買、重組或類似的業(yè)務(wù)合并。

特殊目的收購公司英文簡稱SPAC，此前在美國資本市場較為常見，就是一種借殼上市的創(chuàng)新融資方式。簡單來說，發(fā)起人先成立一家殼公司，通過上市募集資金，然后收購有發(fā)展前景但未上市的目標(biāo)公司，最后以標(biāo)的公司的名義存續(xù)。

2022年1月1日，港交所正式宣布SPAC上市機制正式實行，成為繼美國、新加坡等資本市場后，又一個引入SPAC上市機制的成熟資本市場。

截至目前已有十多家SPAC向港交所遞交上市申請，這些公司都會在招股書中明確列出未來收購的方向。

據(jù)深石收購的招股書，其并購目標(biāo)公司的重點放在已準(zhǔn)備好把握脫碳經(jīng)濟增長趨勢的綠色科技及環(huán)保消費品與服務(wù)領(lǐng)域。

不過，對于SPAC這樣的“空頭支票公司”而言，投資人也看重發(fā)起人和管理團隊的聲譽和能力。

發(fā)起人是SPAC上市模式的靈魂，并購則是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。對于投資人來說，SPAC并購的要上市企業(yè)的質(zhì)地是影響投資者收益的基本因素。

深石是誰

深石收購于2021年5月31日注冊成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)為Destone Holdings LLC（王石全資擁有的萬嶺國際有限公司的全資附屬公司）持有65%的B類股份，亞投資本持有35%的B類股份。

作為一家SPAC,深石收購至今尚未產(chǎn)生任何收入，且預(yù)期最早也要到并購交易完成后才會產(chǎn)生經(jīng)營收入。

中倫律師事務(wù)所指出，SPAC上市機制的特色便是讓“殼”先行上市，之后才并入運營實體，且SPAC本身除首次公開發(fā)售所得款項及由SPAC發(fā)起人籌集以支付SPAC開支的資金外，并無其他資產(chǎn)。

招股書顯示，深石收購自2021年5月31日至2021年12月31日產(chǎn)生支出338.88萬港元，截至2021年末負(fù)債凈額320.17萬港元。

深石收購表示：“我們目前并未選擇任何并購目標(biāo)，亦無任何人士代表我們就并購交易于并購目標(biāo)直接或間接開展任何實質(zhì)性討論。”

換言之，深石收購目前還未開展任何業(yè)務(wù)，唯一做的就是為成立公司和籌備上市做必需的活動。

深石收購的業(yè)務(wù)策略是物色并收購已準(zhǔn)備好把握脫碳經(jīng)濟增長趨勢的目標(biāo)，在脫碳經(jīng)濟中，以可持續(xù)發(fā)展導(dǎo)向的經(jīng)濟政策、技術(shù)及消費文化會形成升級、變革或取代現(xiàn)有創(chuàng)新型企業(yè)。

綠色科技和環(huán)保消費品與服務(wù)將是深石投資的兩大投資主線。

其中，綠色科技包含城市科技、智能城市、房地產(chǎn)科技、電動汽車（EV）、清潔能源、物聯(lián)網(wǎng)（IoT）、自動化、智能制造、智能建設(shè)及碳捕獲、應(yīng)用與封存（CCUS）。

環(huán)保消費品與服務(wù)是指，可適應(yīng)與日俱增的可持續(xù)性消費意識并提升社會及個人福祉，包括但不限于數(shù)字服務(wù)、健身與娛樂、運動娛樂、服裝、食品與飲品，以及家居產(chǎn)品。

根據(jù)港交所的規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時，SPAC并購目標(biāo)的公平市值須達(dá)到SPAC自首次發(fā)售籌集的資金（進行任何股份贖回前）的至少80%，以確保并購目標(biāo)有足夠?qū)嵸|(zhì)的業(yè)務(wù)支持其上市。

中倫律師事務(wù)所分析稱，因SPAC首次發(fā)售籌集規(guī)模至少為10億港元，這就意味著目標(biāo)公司的公平市值至少須達(dá)到8億港元，其規(guī)模依然較傳統(tǒng)IPO更大。

據(jù)招股書，深石收購要求目標(biāo)公司在綠色科技及環(huán)保消費品與服務(wù)等目標(biāo)行業(yè)具有市場領(lǐng)先地位，在亞太區(qū)增長前景“令人矚目、市場巨大”，以及業(yè)務(wù)模式良好及基本面穩(wěn)健等。

背后大佬

深石收購將并購目標(biāo)瞄準(zhǔn)脫碳經(jīng)濟方向，這與發(fā)起人王石過去重視的綠色可持續(xù)理念一脈相承。

早在1999年，王石就創(chuàng)立萬科建筑研究中心，推出建筑的綠色和環(huán)保理念； 2008年，發(fā)起萬科公益基金會，關(guān)注環(huán)境治理和社區(qū)零廢棄；2012至2021年期間，王石為世界自然基金會理事會成員等。

2017年，從萬科退休的那一年，仍頭頂萬科創(chuàng)始人、董事會名譽主席以及萬科公益基金會理事長“光環(huán)”的王石開始第二次創(chuàng)業(yè)，成立了深石管理咨詢（深圳）有限公司，其持股99%。后來，王石還獲任遠(yuǎn)大科技集團聯(lián)席董事長、華大集團聯(lián)席董事長。

王石在其自傳中表示：“在房地產(chǎn)業(yè)的黃金時代，有時候是誰敢賭誰賺錢?，F(xiàn)在行業(yè)成熟之后，反而是專業(yè)能力強的人有更多的賺錢機會。但我不想再做房地產(chǎn)業(yè)，而想做創(chuàng)新性的、帶有資源整合性質(zhì)的事情，有挑戰(zhàn)，生命才有意義?！?/span>

近些年來，王石公開的商業(yè)行為很少，但經(jīng)常為“碳中和”經(jīng)濟站臺，并表示二次創(chuàng)業(yè)將致力于“碳中和”事業(yè)的決心。

王石任深石收購的董事會主席兼執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)制定整體戰(zhàn)略方向。

除了“靈魂人物”王石外，深石收購的另一發(fā)起人為亞投資本。截至2022年3月21日，亞投資本的在管資產(chǎn)超過15億美元，在新能源汽車、智能出行、先進制造、機器人、消費品及物流等領(lǐng)域擁有十余個投資項目，包括從環(huán)境、社會及公司治理，以及可持續(xù)發(fā)展角度所進行的投資。

亞投資本的掌舵人劉二飛，當(dāng)前任職深石收購的執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)制定公司業(yè)務(wù)方向和運營管理。

現(xiàn)年63歲的劉二飛擁有逾25年投資銀行及私募股權(quán)投資經(jīng)驗，曾領(lǐng)導(dǎo)新能源汽車、智能出行、先進制造、消費品、物流及其他行業(yè)的投資。在2016年成立亞投資本前，劉二飛曾任職高盛、摩根士丹利、所羅門美邦國際、美銀美林等多家金融機構(gòu)高級管理人員，以及多家上市公司的獨立非執(zhí)行董事。

投資者往往依賴SPAC發(fā)起人的聲譽做出投資決策。國開證券分析師王雯稱，發(fā)起人是SPAC的靈魂，能夠募集到足夠的并購資金、能否成功并購、能夠為投資者帶來收益都取決于發(fā)起人的資質(zhì)、能力和聲望。

中倫律師事務(wù)所指出，香港SPAC上市機制對發(fā)起人資格判斷采取全方位評估的模式。參考美國SPAC市場現(xiàn)狀，具備投資經(jīng)驗豐富、聲譽良好的發(fā)起人在最終收購?fù)瓿珊蟮钠骄貓舐蔬h(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他發(fā)起人類型的情形。

兩位發(fā)起人為深石收購搭建了一個陣容強大的管理團隊。如執(zhí)行董事兼首席財務(wù)官張?zhí)?，曾任職于摩根士丹利?017年就被王石挖到其剛成立的深石集團。

深石收購的首席投資官則由佘詩穎擔(dān)任，她擁有SPAC發(fā)行經(jīng)驗，擔(dān)任在美國發(fā)起多個SPAC的執(zhí)行職務(wù)。此外，佘詩穎也是另一家3月份向港交所遞交招股書的SPAC的執(zhí)行董事及首席運營官，這家公司名為A SPAC (HK) Acquisition Corp.。

此外，深石收購的首席運營官周默曾參與萬科收購普洛斯、萬科物業(yè)對戴德梁行的投資等多筆并購案例。同時，搜狐公司創(chuàng)始人張朝陽、萬科獨立董事劉姝威也出現(xiàn)在深石收購的獨立非執(zhí)行董事的名單中。

后續(xù)并購是關(guān)鍵

SPAC上市機制主要包括三個重要階段，即上市、尋找目標(biāo)公司和完成SPAC并購交易，且其中最為關(guān)鍵的一步是SPAC并購交易。聯(lián)交所將SPAC并購交易視為新上市，繼承公司須符合聯(lián)交所上市規(guī)則的所有新上市規(guī)定。

對于完成并購交易的時間，聯(lián)交所也是有明確限制的。除股東大會和聯(lián)交所批準(zhǔn)延期的情況外，若SPAC未能在上市之日起計24個月內(nèi)刊發(fā)有關(guān)SPAC并購交易的公告并在上市之日起計36個月內(nèi)完成并購交易，則聯(lián)交所便可將SPAC停牌。SPAC須在停牌后一個月內(nèi)退回其在首次發(fā)售募集的所有資金。

簡單來說，SPAC需要在上市后的24個月內(nèi)尋找到并購標(biāo)的，并經(jīng)過大多數(shù)股東批準(zhǔn)完成并購，目標(biāo)公司與SPAC整合為一體，目標(biāo)公司代替SPAC取得上市地位，經(jīng)過股票更名，一家運營實體業(yè)務(wù)的新上市公司就此誕生。

因此SPAC 上市的最重要任務(wù)就是并購，上市并不意味著成功，并購?fù)瓿珊蟮氖袌霰憩F(xiàn)才是評價關(guān)鍵。

國開證券分析師王雯表示，SPAC的未來命運系于并購，優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的能使SPAC股價大漲，劣質(zhì)并購標(biāo)的會使股價大跌。這也決定了投資人的收益率水平。

上世紀(jì)80年代誕生在美國的SPAC上市模式，因融資規(guī)模小而一直聲名不顯。2020年新冠疫情發(fā)生后，在流動性大寬松的背景下，SPAC上市機制成為疫情影響下供過于求的資金在短時間內(nèi)接觸投資目標(biāo)的“快車道”。

對于想上市企業(yè)來說，傳統(tǒng)IPO存在不確定性和時間較長等劣勢，而SPAC上市模式則消除了這種不確定性，提升了上市速度，降低了上市難度，也給予其估值溢價的可能性。

SPAC上市模式帶給想上市企業(yè)的利益，正是發(fā)起人和投資者面對的風(fēng)險。王雯指出，由于不需要經(jīng)過監(jiān)管和市場的審視，信息又不對稱，發(fā)起人和投資者容易被蒙蔽，將資金投向不值得的企業(yè)和不值得那么多錢的企業(yè)，導(dǎo)致上市后股價表現(xiàn)不如人意。

國內(nèi)A股市場還未引入SPAC上市機制，短期來看可能性也不大。因此，一些公司會選擇通過SPAC模式在境外上市。

例如，2020年11月，在IPO遇阻之后，優(yōu)客工場正式完成與特殊目的收購公司Orisun Acquisition Corp.的業(yè)務(wù)合并，借道SPAC上市模式成功登陸納斯達(dá)克。上市首日收盤，優(yōu)客工場的股價為8.3美元/股，跌幅4.82%，總市值為6.18億美元。

盡管是“聯(lián)合辦公第一股”，優(yōu)客工場的股價一直處于下降區(qū)間，截至4月8日收盤，股價約為0.285美元/股，總市值僅剩下約2433.6萬美元。

優(yōu)質(zhì)的并購標(biāo)的其實并不多，而等待并購的SPAC卻不在少數(shù)。有數(shù)據(jù)顯示，截至2021年第二季度，美國市場上有超過300家的上市SPAC正在等待并購。在這樣一場SPAC上市浪潮中，很難說不存在泡沫。