記者｜黃昱
編輯｜傅林林
從萬(wàn)科退休五年來(lái)，王石一直忙著重新創(chuàng)業(yè)，如今71歲之際將迎來(lái)階段性成果。
4月8日，王石和亞投基金管理有限公司（下稱“亞投資本”）發(fā)起成立的Destone Acquisition Corp.（深石收購(gòu)企業(yè)有限公司，下稱“深石收購(gòu)”）在港交所遞交了招股書。
值得一提的是，深石收購(gòu)為一家在開曼群島新注冊(cè)成立的特殊目的收購(gòu)公司，旨在與一家或多家企業(yè)進(jìn)行合并、股份交換、資產(chǎn)收購(gòu)、股份購(gòu)買、重組或類似的業(yè)務(wù)合并。
特殊目的收購(gòu)公司英文簡(jiǎn)稱SPAC，此前在美國(guó)資本市場(chǎng)較為常見(jiàn)，就是一種借殼上市的創(chuàng)新融資方式。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，發(fā)起人先成立一家殼公司，通過(guò)上市募集資金，然后收購(gòu)有發(fā)展前景但未上市的目標(biāo)公司，最后以標(biāo)的公司的名義存續(xù)。
2022年1月1日，港交所正式宣布SPAC上市機(jī)制正式實(shí)行，成為繼美國(guó)、新加坡等資本市場(chǎng)后，又一個(gè)引入SPAC上市機(jī)制的成熟資本市場(chǎng)。
截至目前已有十多家SPAC向港交所遞交上市申請(qǐng)，這些公司都會(huì)在招股書中明確列出未來(lái)收購(gòu)的方向。
據(jù)深石收購(gòu)的招股書，其并購(gòu)目標(biāo)公司的重點(diǎn)放在已準(zhǔn)備好把握脫碳經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)趨勢(shì)的綠色科技及環(huán)保消費(fèi)品與服務(wù)領(lǐng)域。
不過(guò)，對(duì)于SPAC這樣的“空頭支票公司”而言，投資人也看重發(fā)起人和管理團(tuán)隊(duì)的聲譽(yù)和能力。
發(fā)起人是SPAC上市模式的靈魂，并購(gòu)則是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，SPAC并購(gòu)的要上市企業(yè)的質(zhì)地是影響投資者收益的基本因素。
深石是誰(shuí)
深石收購(gòu)于2021年5月31日注冊(cè)成立，股權(quán)結(jié)構(gòu)為Destone Holdings LLC（王石全資擁有的萬(wàn)嶺國(guó)際有限公司的全資附屬公司）持有65%的B類股份，亞投資本持有35%的B類股份。
作為一家SPAC,深石收購(gòu)至今尚未產(chǎn)生任何收入，且預(yù)期最早也要到并購(gòu)交易完成后才會(huì)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)收入。
中倫律師事務(wù)所指出，SPAC上市機(jī)制的特色便是讓“殼”先行上市，之后才并入運(yùn)營(yíng)實(shí)體，且SPAC本身除首次公開發(fā)售所得款項(xiàng)及由SPAC發(fā)起人籌集以支付SPAC開支的資金外，并無(wú)其他資產(chǎn)。
招股書顯示，深石收購(gòu)自2021年5月31日至2021年12月31日產(chǎn)生支出338.88萬(wàn)港元，截至2021年末負(fù)債凈額320.17萬(wàn)港元。
深石收購(gòu)表示：“我們目前并未選擇任何并購(gòu)目標(biāo)，亦無(wú)任何人士代表我們就并購(gòu)交易于并購(gòu)目標(biāo)直接或間接開展任何實(shí)質(zhì)性討論?！?/span>
換言之，深石收購(gòu)目前還未開展任何業(yè)務(wù)，唯一做的就是為成立公司和籌備上市做必需的活動(dòng)。
深石收購(gòu)的業(yè)務(wù)策略是物色并收購(gòu)已準(zhǔn)備好把握脫碳經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)趨勢(shì)的目標(biāo)，在脫碳經(jīng)濟(jì)中，以可持續(xù)發(fā)展導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)政策、技術(shù)及消費(fèi)文化會(huì)形成升級(jí)、變革或取代現(xiàn)有創(chuàng)新型企業(yè)。
綠色科技和環(huán)保消費(fèi)品與服務(wù)將是深石投資的兩大投資主線。
其中，綠色科技包含城市科技、智能城市、房地產(chǎn)科技、電動(dòng)汽車（EV）、清潔能源、物聯(lián)網(wǎng)（IoT）、自動(dòng)化、智能制造、智能建設(shè)及碳捕獲、應(yīng)用與封存（CCUS）。
環(huán)保消費(fèi)品與服務(wù)是指，可適應(yīng)與日俱增的可持續(xù)性消費(fèi)意識(shí)并提升社會(huì)及個(gè)人福祉，包括但不限于數(shù)字服務(wù)、健身與娛樂(lè)、運(yùn)動(dòng)娛樂(lè)、服裝、食品與飲品，以及家居產(chǎn)品。
根據(jù)港交所的規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購(gòu)交易協(xié)議時(shí)，SPAC并購(gòu)目標(biāo)的公平市值須達(dá)到SPAC自首次發(fā)售籌集的資金（進(jìn)行任何股份贖回前）的至少80%，以確保并購(gòu)目標(biāo)有足夠?qū)嵸|(zhì)的業(yè)務(wù)支持其上市。
中倫律師事務(wù)所分析稱，因SPAC首次發(fā)售籌集規(guī)模至少為10億港元，這就意味著目標(biāo)公司的公平市值至少須達(dá)到8億港元，其規(guī)模依然較傳統(tǒng)IPO更大。
據(jù)招股書，深石收購(gòu)要求目標(biāo)公司在綠色科技及環(huán)保消費(fèi)品與服務(wù)等目標(biāo)行業(yè)具有市場(chǎng)領(lǐng)先地位，在亞太區(qū)增長(zhǎng)前景“令人矚目、市場(chǎng)巨大”，以及業(yè)務(wù)模式良好及基本面穩(wěn)健等。
背后大佬
深石收購(gòu)將并購(gòu)目標(biāo)瞄準(zhǔn)脫碳經(jīng)濟(jì)方向，這與發(fā)起人王石過(guò)去重視的綠色可持續(xù)理念一脈相承。
早在1999年，王石就創(chuàng)立萬(wàn)科建筑研究中心，推出建筑的綠色和環(huán)保理念； 2008年，發(fā)起萬(wàn)科公益基金會(huì)，關(guān)注環(huán)境治理和社區(qū)零廢棄；2012至2021年期間，王石為世界自然基金會(huì)理事會(huì)成員等。
2017年，從萬(wàn)科退休的那一年，仍頭頂萬(wàn)科創(chuàng)始人、董事會(huì)名譽(yù)主席以及萬(wàn)科公益基金會(huì)理事長(zhǎng)“光環(huán)”的王石開始第二次創(chuàng)業(yè)，成立了深石管理咨詢（深圳）有限公司，其持股99%。后來(lái)，王石還獲任遠(yuǎn)大科技集團(tuán)聯(lián)席董事長(zhǎng)、華大集團(tuán)聯(lián)席董事長(zhǎng)。
王石在其自傳中表示：“在房地產(chǎn)業(yè)的黃金時(shí)代，有時(shí)候是誰(shuí)敢賭誰(shuí)賺錢?，F(xiàn)在行業(yè)成熟之后，反而是專業(yè)能力強(qiáng)的人有更多的賺錢機(jī)會(huì)。但我不想再做房地產(chǎn)業(yè)，而想做創(chuàng)新性的、帶有資源整合性質(zhì)的事情，有挑戰(zhàn)，生命才有意義?！?/span>
近些年來(lái)，王石公開的商業(yè)行為很少，但經(jīng)常為“碳中和”經(jīng)濟(jì)站臺(tái)，并表示二次創(chuàng)業(yè)將致力于“碳中和”事業(yè)的決心。
王石任深石收購(gòu)的董事會(huì)主席兼執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)制定整體戰(zhàn)略方向。
除了“靈魂人物”王石外，深石收購(gòu)的另一發(fā)起人為亞投資本。截至2022年3月21日，亞投資本的在管資產(chǎn)超過(guò)15億美元，在新能源汽車、智能出行、先進(jìn)制造、機(jī)器人、消費(fèi)品及物流等領(lǐng)域擁有十余個(gè)投資項(xiàng)目，包括從環(huán)境、社會(huì)及公司治理，以及可持續(xù)發(fā)展角度所進(jìn)行的投資。
亞投資本的掌舵人劉二飛，當(dāng)前任職深石收購(gòu)的執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官，負(fù)責(zé)制定公司業(yè)務(wù)方向和運(yùn)營(yíng)管理。
現(xiàn)年63歲的劉二飛擁有逾25年投資銀行及私募股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)，曾領(lǐng)導(dǎo)新能源汽車、智能出行、先進(jìn)制造、消費(fèi)品、物流及其他行業(yè)的投資。在2016年成立亞投資本前，劉二飛曾任職高盛、摩根士丹利、所羅門美邦國(guó)際、美銀美林等多家金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員，以及多家上市公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。
投資者往往依賴SPAC發(fā)起人的聲譽(yù)做出投資決策。國(guó)開證券分析師王雯稱，發(fā)起人是SPAC的靈魂，能夠募集到足夠的并購(gòu)資金、能否成功并購(gòu)、能夠?yàn)橥顿Y者帶來(lái)收益都取決于發(fā)起人的資質(zhì)、能力和聲望。
中倫律師事務(wù)所指出，香港SPAC上市機(jī)制對(duì)發(fā)起人資格判斷采取全方位評(píng)估的模式。參考美國(guó)SPAC市場(chǎng)現(xiàn)狀，具備投資經(jīng)驗(yàn)豐富、聲譽(yù)良好的發(fā)起人在最終收購(gòu)?fù)瓿珊蟮钠骄貓?bào)率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他發(fā)起人類型的情形。
兩位發(fā)起人為深石收購(gòu)搭建了一個(gè)陣容強(qiáng)大的管理團(tuán)隊(duì)。如執(zhí)行董事兼首席財(cái)務(wù)官?gòu)執(zhí)?，曾任職于摩根士丹利?017年就被王石挖到其剛成立的深石集團(tuán)。
深石收購(gòu)的首席投資官則由佘詩(shī)穎擔(dān)任，她擁有SPAC發(fā)行經(jīng)驗(yàn)，擔(dān)任在美國(guó)發(fā)起多個(gè)SPAC的執(zhí)行職務(wù)。此外，佘詩(shī)穎也是另一家3月份向港交所遞交招股書的SPAC的執(zhí)行董事及首席運(yùn)營(yíng)官，這家公司名為A SPAC (HK) Acquisition Corp.。
此外，深石收購(gòu)的首席運(yùn)營(yíng)官周默曾參與萬(wàn)科收購(gòu)普洛斯、萬(wàn)科物業(yè)對(duì)戴德梁行的投資等多筆并購(gòu)案例。同時(shí)，搜狐公司創(chuàng)始人張朝陽(yáng)、萬(wàn)科獨(dú)立董事劉姝威也出現(xiàn)在深石收購(gòu)的獨(dú)立非執(zhí)行董事的名單中。
后續(xù)并購(gòu)是關(guān)鍵
SPAC上市機(jī)制主要包括三個(gè)重要階段，即上市、尋找目標(biāo)公司和完成SPAC并購(gòu)交易，且其中最為關(guān)鍵的一步是SPAC并購(gòu)交易。聯(lián)交所將SPAC并購(gòu)交易視為新上市，繼承公司須符合聯(lián)交所上市規(guī)則的所有新上市規(guī)定。
對(duì)于完成并購(gòu)交易的時(shí)間，聯(lián)交所也是有明確限制的。除股東大會(huì)和聯(lián)交所批準(zhǔn)延期的情況外，若SPAC未能在上市之日起計(jì)24個(gè)月內(nèi)刊發(fā)有關(guān)SPAC并購(gòu)交易的公告并在上市之日起計(jì)36個(gè)月內(nèi)完成并購(gòu)交易，則聯(lián)交所便可將SPAC停牌。SPAC須在停牌后一個(gè)月內(nèi)退回其在首次發(fā)售募集的所有資金。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，SPAC需要在上市后的24個(gè)月內(nèi)尋找到并購(gòu)標(biāo)的，并經(jīng)過(guò)大多數(shù)股東批準(zhǔn)完成并購(gòu)，目標(biāo)公司與SPAC整合為一體，目標(biāo)公司代替SPAC取得上市地位，經(jīng)過(guò)股票更名，一家運(yùn)營(yíng)實(shí)體業(yè)務(wù)的新上市公司就此誕生。
因此SPAC 上市的最重要任務(wù)就是并購(gòu)，上市并不意味著成功，并購(gòu)?fù)瓿珊蟮氖袌?chǎng)表現(xiàn)才是評(píng)價(jià)關(guān)鍵。
國(guó)開證券分析師王雯表示，SPAC的未來(lái)命運(yùn)系于并購(gòu)，優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的能使SPAC股價(jià)大漲，劣質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的會(huì)使股價(jià)大跌。這也決定了投資人的收益率水平。
上世紀(jì)80年代誕生在美國(guó)的SPAC上市模式，因融資規(guī)模小而一直聲名不顯。2020年新冠疫情發(fā)生后，在流動(dòng)性大寬松的背景下，SPAC上市機(jī)制成為疫情影響下供過(guò)于求的資金在短時(shí)間內(nèi)接觸投資目標(biāo)的“快車道”。
對(duì)于想上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，傳統(tǒng)IPO存在不確定性和時(shí)間較長(zhǎng)等劣勢(shì)，而SPAC上市模式則消除了這種不確定性，提升了上市速度，降低了上市難度，也給予其估值溢價(jià)的可能性。
SPAC上市模式帶給想上市企業(yè)的利益，正是發(fā)起人和投資者面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)。王雯指出，由于不需要經(jīng)過(guò)監(jiān)管和市場(chǎng)的審視，信息又不對(duì)稱，發(fā)起人和投資者容易被蒙蔽，將資金投向不值得的企業(yè)和不值得那么多錢的企業(yè)，導(dǎo)致上市后股價(jià)表現(xiàn)不如人意。
國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)還未引入SPAC上市機(jī)制，短期來(lái)看可能性也不大。因此，一些公司會(huì)選擇通過(guò)SPAC模式在境外上市。
例如，2020年11月，在IPO遇阻之后，優(yōu)客工場(chǎng)正式完成與特殊目的收購(gòu)公司Orisun Acquisition Corp.的業(yè)務(wù)合并，借道SPAC上市模式成功登陸納斯達(dá)克。上市首日收盤，優(yōu)客工場(chǎng)的股價(jià)為8.3美元/股，跌幅4.82%，總市值為6.18億美元。
盡管是“聯(lián)合辦公第一股”，優(yōu)客工場(chǎng)的股價(jià)一直處于下降區(qū)間，截至4月8日收盤，股價(jià)約為0.285美元/股，總市值僅剩下約2433.6萬(wàn)美元。
優(yōu)質(zhì)的并購(gòu)標(biāo)的其實(shí)并不多，而等待并購(gòu)的SPAC卻不在少數(shù)。有數(shù)據(jù)顯示，截至2021年第二季度，美國(guó)市場(chǎng)上有超過(guò)300家的上市SPAC正在等待并購(gòu)。在這樣一場(chǎng)SPAC上市浪潮中，很難說(shuō)不存在泡沫。