記者｜趙陽戈
曙光股份（600303.SH）去年一筆充斥質(zhì)疑聲的關(guān)聯(lián)交易，引起了中小股東的極大不滿。
隨著事件的發(fā)酵，中小股東甚至打算自行召集臨時股東大會罷免掉一眾董事監(jiān)事，重組上市公司的高層。為此，就連交易所都給中小股開通互聯(lián)網(wǎng)投票端口，以之支持投資者依法合規(guī)維護自身權(quán)益。
即將在5月5日召開的臨時股東大會，會刮起怎樣的風(fēng)云？
中小股東自行召集臨時股東大會再起
中小股東擬自行召集股東大會事宜有了新的進展。曙光股份在周五晚間披露了關(guān)于中小股東自行召集2022年第一次臨時股東大會的通知。
據(jù)悉，股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)(有限合伙)(下稱深圳中能)、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳，于2022年3月29日向公司董事會通過電子郵件發(fā)出《關(guān)于自行召集股東大會的通知》。在此之前，召集人合計持有上市公司的股份比例已連續(xù)90日超過10%。其中，深圳中能持股比例最大，為7.2%，各方的持股合計有9694.12萬股，占總股本比例14.35%。
另根據(jù)早期資料，2022年1月27日，中能綠色、姜鵬飛已將持股對應(yīng)的表決權(quán)委托給了賈木云行使，有效期6個月。除此外，其他召集人之間不存在一致行動關(guān)系。
據(jù)披露，這2022年第一次臨時股東大會的召開時間為5月5日14點30分，召開地點北京，網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是上交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，網(wǎng)絡(luò)投票的時間也是5月5日當(dāng)天。采用上交所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9點15分至9點25分,9點30分至11點30分，13點至15點；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9點15分至15分。也就是說，股東通過上交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端) 進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。股權(quán)登記日設(shè)定為4月22日。
此次股東大會審議的議案共計22項，其一議案是終止購買資產(chǎn)，第二至第九議案是罷免宮大、張宏亮、徐海東、于永達、吳滿平、趙航、徐志華、張芳卿這8名現(xiàn)任第十屆董事成員，另外第十九和二十議案，是罷免張玉成、高廣海兩名監(jiān)事，剩下的議案則是選舉劉全、閆明、賈木云、周春君、盧東、薛浩為非獨立董事，選舉朱金淮、段新曉、張子君為獨立董事，選舉劉建國、張國林為監(jiān)事。
也就是說，臨時股東大會的議案是將目前曙光股份全部8名董事?lián)Q掉，另外3名監(jiān)事?lián)Q下兩人，只有目前的職工監(jiān)事李洪艷沒有被提及。投票采用的是非累積投票的方式。
據(jù)公告說法，召集人已對以上候選人的資料進行核查，以上候選人不存在不得被提名為董事、監(jiān)事的情形，符合法律法規(guī)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》、上交所其他規(guī)定和《公司章程》等規(guī)定的任職要求。全部議案對中小股東均單獨計票，議案一應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東有華泰汽車集團，也就是曙光股份的控制股東。
上交所首開互聯(lián)網(wǎng)投票平臺
其實，這場臨時股東大會啟于1月份，就在2022年1月27日，中能綠色、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司股東，以書面形式向董事會提交了《關(guān)于提請召集遼寧曙光汽車集團股份有限公司臨時股東大會的函》及相關(guān)文件。但在2022年2月6日前，公司董事會未書面回復(fù)是否同意召集股東大會審議相關(guān)議案。
這之后的2022年2月9日，相關(guān)股東又以書面形式向公司監(jiān)事會提交《關(guān)于提請召集遼寧曙光汽車集團股份有限公司臨時股東大會的函》及相關(guān)文件，并于函件中載明擬審議的議案(與提請董事會召集股東大會審議的議案完全一致)，監(jiān)事會于2022年2月14日前也未書面回復(fù)是否同意召集股東大會審議相關(guān)議案。
2022年2月14日，相關(guān)股東再向董事會發(fā)出通知，要求自行召集股東大會，但并未成行。再往后，就是上述5月5日的臨時股東大會的計劃了。
中能綠色的實控人許其新告訴界面新聞表示，之前與公司溝通一直被漠視，甚至監(jiān)管層都有介入，在協(xié)調(diào)下，終可以自行召集臨時股東大會，很不容易。據(jù)許其新表示，以往上市公司的中小股東自行召集的股東大會，也需要上市公司方面的配合，因為上市公司掌握著投票的通道。但這一次，在董事會完全不配合的情況下，交易所給中小股東臨時開了一個端口，中小股東完全可以獨立自主的召開股東大會進行投票，這是開創(chuàng)了A股的歷史，是中國證券交易市場的首例，旨在支持投資者依法合規(guī)維護自身權(quán)益。
關(guān)于這一點，界面新聞注意到，此前在2021年11月25日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（下稱投服中心）及一眾股東曾有提議召開董事會臨時會議，審議的便是《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的議案》。不過這一提議在第九屆董事會第四十二次會議上被否。從背景來看，投服中心由上海期貨交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中國金融期貨交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。也就是說在當(dāng)時，投服中心是支持把關(guān)聯(lián)交易遞上股東大會的。
從公開信息看，議案一想要終止的交易，正是上述的關(guān)聯(lián)交易。2021年9月28日披露的關(guān)聯(lián)交易，即曙光股份擬以1.323億元（占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.47%)受讓公司控股股東華泰汽車集團全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司(下稱天津美亞)持有的S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)兩個車型的無動力車身資產(chǎn)。召集的股東認為“本次交易標(biāo)的資產(chǎn)所屬品牌知名度很低，且兩款車型停產(chǎn)時間較長，實質(zhì)已不再有市場占有率，標(biāo)的資產(chǎn)所享有的知識產(chǎn)權(quán)沒有任何搶占市場的優(yōu)勢。標(biāo)的資產(chǎn)已屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)，而本次交易定價亦完全不合理?！?而一系列的罷免，召集人表示也是因為相關(guān)高層沒有對關(guān)聯(lián)交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)進行細致、專業(yè)的盡職調(diào)查，并根據(jù)上市公司實際情況對關(guān)聯(lián)交易進行審慎研究的前提下，隨意以不合理的交易時間極力促成上市公司以非常高額的價格購買已屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)等理由。
界面新聞注意到，圍繞著這筆關(guān)聯(lián)交易，有諸多細節(jié)耐人尋味，而其中最魔幻的就是2022年1月12日，相關(guān)評估機構(gòu)卓信大華發(fā)來《關(guān)于曙光股份購買天津美亞車模資產(chǎn)項目解除合同并撤回評估報告的函》，表示，由于受當(dāng)時疫情影響，評估方對部分委外的車輛模具未能實施全部盤點程序，根據(jù)企業(yè)期后提供的實際盤點情況，部分委外模具缺失或由于商務(wù)糾紛不能收回，對評估結(jié)論產(chǎn)生一定影響，最終決定評估機構(gòu)將解除評估合同并撤回評估報告。卓信大華是上市公司聘請做第二次評估的評估機構(gòu)。
需要指出的是，如今這筆關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)支付了50%轉(zhuǎn)讓款。
許其新稱，關(guān)聯(lián)交易已是不合理，企業(yè)上市20多年，雖然主營業(yè)務(wù)近幾年有虧損，但2021年預(yù)虧4億左右，這是始料未及的，或許還有其他經(jīng)營和資金方面的問題。經(jīng)營沒起色，也就有了深度參與公司經(jīng)營的想法，主張作為股東的權(quán)益。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，曙光股份扣非凈利潤自2012年為一直為負值，2020年為-3.29億元，2021年前三季度為-2.2億元，同比增長率為-58.35%，2021年前三季度的凈利潤為-1.9億元，同比下滑了561.81%。
華泰汽車集團的持股正待處置
那么從披露來看，召集人目前持股9694.12萬股，占總股本比例14.35%，低于目前控股股東的持股比例。據(jù)2021年三季報顯示，華泰汽車集團的持股比例為19.77%，持股1.34億股。
需要指出的是，華泰汽車集團的持股目前已經(jīng)處于輪候凍結(jié)的狀態(tài)。2022年3月5日公告，公司收到中國結(jié)算上海分公司《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》、北京金融法院《協(xié)助執(zhí)行通知書》，獲悉華泰汽車集團的19.77%持股遭遇凍結(jié)，凍結(jié)申請人為英大證券，凍結(jié)原因為保全糾結(jié)，凍結(jié)起始日為2022年3月3日，凍結(jié)期限為3年。
2020年11月27日公告顯示，包商銀行包頭振華支行也申請過凍結(jié)，凍結(jié)理由為借款糾紛，凍結(jié)起始日為2020年11月25日，期限同樣是3年。在2020年申請凍結(jié)的還有錦州銀行（債務(wù)糾紛）、浙商銀行（借款糾紛）、西藏信托（借款糾紛）等等。從2020年11月27日曙光股份的公告中看到，華泰汽車集團當(dāng)時的直接負債逾期金額合計約38.22億元，其中涉及訴訟金額為38.22億元。但從公開信息看，華泰汽車集團捅的婁子可能遠不止這個數(shù)。
據(jù)長城資管給出的資產(chǎn)處置相關(guān)公告，華泰汽車集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共16戶，截止2021年12月31日，尚余債權(quán)70筆，本金余額227.77億元。在資產(chǎn)描述中，提及目前華泰汽車集團持有的曙光股份19.77%，全部質(zhì)押個了錦州銀行，并辦理了質(zhì)押登記手續(xù)，按當(dāng)前股價計算，市值約為34億元，受市場競爭激烈等影響，上市公司盈利能力較弱，目前曙光股份的14.49%籌碼優(yōu)先受償權(quán)已取得法院生效判決，可進入司法執(zhí)行拍賣處置程序。
看起來，這華泰汽車集團的持股，隨時都有可能易主。
關(guān)于選舉，還有一個細節(jié)是，在此之前的2021年12月28日，曙光股份曾召開2021年第三次臨時股東大會，當(dāng)時的議案正是對董事會成員的選舉。據(jù)悉，當(dāng)時投票方式也選用非累積投票。當(dāng)時雖然5%以下股東極力反對，但是最終所有議案也都通過，這一次同樣采用的是非累積投票，結(jié)果就會有所變化了？
對此，許其新表示，非累積投票的方式延續(xù)了下來，股東大會呼吁更多中小股東參與。后續(xù)如果管理層更替，將聚焦汽車制造業(yè)，產(chǎn)業(yè)和資本雙輪驅(qū)動。