文|清流工作室 梁耀丹

主編|趙妍

又是一年年報季，未名醫(yī)藥（002581.SZ）卻連年審會計師都還沒著落。

為何沒有一家年審會計師愿意接受未名醫(yī)藥的聘任？3月26日，在回復(fù)深交所的公告中，未名醫(yī)藥給出了十分奇葩的理由——在大雪封山的冰封凍土中的人參資產(chǎn)難以盤點。而這也成為了年審會計師最主要的顧慮，乃至于上市公司“一所難求”。

于是，繼“獐子島的扇貝會跑路”后，“未名醫(yī)藥的人參會冬眠”一時成為了網(wǎng)友們的新梗。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，“人參冬眠”的未名醫(yī)藥，實際上問題重重。首先，未名醫(yī)藥的人參資產(chǎn)歸屬于其全資子公司——吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（下稱“吉林未名”），而吉林未名之所以被“裝入”上市公司，是因為未名醫(yī)藥的控股股東——北京北大未名生物工程集團有限公司（下稱“未名集團”）此前占用了上市公司的資金又無力償還，只好將吉林未名在內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司“抵債”。

然而，控股股東用來抵債的“人參資產(chǎn)”，卻存在諸多疑點。吉林未名的賬面凈資產(chǎn)曾從18.13億修正為1149.34萬元，縮水了近93%，估值卻依然被評估為22億。清流工作室注意到，2019年和2020年，未名醫(yī)藥在被年審會計師出具的“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”中，均存在包括吉林未名在內(nèi)的抵債資產(chǎn)“價值是否公允”的問題。

另一邊，“以人參抵債”未名集團，也已是焦頭爛額。清流工作室發(fā)現(xiàn)，未名集團目前有59條被執(zhí)行信息，并且自2018年至今，其持有的全部未名醫(yī)藥的股份已陸續(xù)被輪候凍結(jié)。清流工作室發(fā)現(xiàn)，未名集團疑似還被卷入了一起非法集資案——而非法集資款的去向之一正是投向了未名集團實控的公司，此外，未名集團還和參與非法集資的主角共同持股了另一家公司。

與此同時，清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多次因信批違規(guī)而觸雷的未名醫(yī)藥，疑似曾將資產(chǎn)賣給名義上的非關(guān)聯(lián)方、實際上的“自己人”。

疑點重重的人參資產(chǎn)

事實上，未名醫(yī)藥的“人參資產(chǎn)”，早在一開始被“裝入”上市公司之時就備受質(zhì)疑。

未名醫(yī)藥，名字來源于北京大學(xué)未名湖。其控股股東未名集團原為北京大學(xué)校辦企業(yè)，實際控制人潘愛華亦任北大教授。未名醫(yī)藥主打產(chǎn)品“恩經(jīng)復(fù)”，號稱是“世界上第一支獲準(zhǔn)正式用于臨床的神經(jīng)生長因子藥品，也是第一個由中國人率先產(chǎn)業(yè)化的諾貝爾生理學(xué)或醫(yī)學(xué)獎成果”。

2015年，未名醫(yī)藥借殼上市。然而，上市后，未名醫(yī)藥僅僅過了不到兩年的安穩(wěn)日子，從2017年年報開始，未名醫(yī)藥每年都被年審會計師出具“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”。

為什么給未名醫(yī)藥“非標(biāo)”？一開始，僅僅是因為未名醫(yī)藥和科興控股(納斯達(dá)克股票代碼:SVA）的內(nèi)斗。值得一提的是，科興控股也正是新冠疫苗廠商——北京科興中維生物技術(shù)有限公司（下稱“科興中維”）的控股股東。而未名醫(yī)藥和科興控股的奪權(quán)之爭，則發(fā)生在科興控股的另一家控股公司——北京科興生物制品有限公司（下稱“北京科興”）。工商信息顯示，科興控股和未名醫(yī)藥的子公司分別持有北京科興73.1%和26.9%的股權(quán)。但從2018年年初開始，北京科興出現(xiàn)了“兩個董事會”，雙方各執(zhí)一詞，甚至上演了“全武行”。

也正是因如此，持有北京科興26.9%的股權(quán)的未名醫(yī)藥，從2017年年報開始，年審會計師沒有辦法正常地接觸到北京科興的財務(wù)資料，無奈之下年年都對未名醫(yī)藥的年報出具了保留意見。

然而，從2019年年報開始，未名醫(yī)藥的年報中，除了與北京科興相關(guān)的事項，“非標(biāo)意見”中卻開始出現(xiàn)了新的問題。而這些問題，則與控股股東“掏空”上市公司有關(guān)。

2019年12月31日，未名醫(yī)藥突然自曝，因為控股股東未名集團流動資金緊缺，從2017年12月起到2019年6月，控股股東占用上市公司資金余額為5.1億，并且已經(jīng)無力用現(xiàn)金償還。

但與此同時，上市公司似乎也早有準(zhǔn)備，在同一份公告中，未名醫(yī)藥指出，公司采取緊急避險措施，責(zé)令未名集團用資產(chǎn)對其占用的上市公司資金進(jìn)行償還，用來抵債的資產(chǎn)則是4項藥品技術(shù)以及未名集團持有的吉林未名的100%股權(quán)。根據(jù)未名醫(yī)藥隨后拿出的第三方評估，這4項藥品技術(shù)估值為1.18億元，而吉林未名的股權(quán)估值則有22.05億元。其中，吉林未名的核心資產(chǎn)是林下參，主要包含243.4萬株林下西洋參和林下人參，參齡在9~17年。

然而奇葩的是，吉林未名的估值依據(jù)的評估報告基準(zhǔn)日為2017年9月30日，而評估報告有效期為評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)。也就是說，未名醫(yī)藥所采用的評估報告早已過期。

即便是這樣，沒等所有人反應(yīng)過來，也還沒經(jīng)過其董事會及股東大會審議，未名醫(yī)藥從最早披露控股股東占用資金時就已經(jīng)“先斬后奏”，迅速辦理完了資產(chǎn)交割手續(xù)。

但沒等多久，到了2020年2月20日，未名醫(yī)藥在回復(fù)深交所的公告中，此前吉林未名價值18.13億元的賬面價值，突然“縮水”至1149.34萬元，原因是“此前生物資產(chǎn)按照公允價值入賬的依據(jù)不夠充分確鑿”。但匪夷所思的是，即便如此，未名醫(yī)藥依然一口咬定吉林未名的估值是22個億。

同樣荒誕的是，在信息披露上，未名醫(yī)藥也玩起了文字游戲：未名集團原本是間接持股上述4項藥品技術(shù)原所屬公司，并非直接擁有4項藥品技術(shù)；此外未名集團是間接持有吉林未名 45.12%股權(quán)，并非擁有吉林未名 100%股權(quán)。然而，未名醫(yī)藥在公告上卻交代得模棱兩可。

突如其來的變故，把未名醫(yī)藥年審會計師一下子搞蒙了。在2019年的年報中，年審會計師如實表示：“我們對抵債的吉林未名 100%的股權(quán)抵賬價值是否公允無法確認(rèn)?！?/p>

年審會計師表示，其閱讀了評估報告，也跟評估人員進(jìn)行了溝通，卻依然無法確認(rèn)評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法是否適用；此外，交易價格為資產(chǎn)評估人員根據(jù)對撫松縣萬良人參交易市場進(jìn)行走訪取得的交易價格確定，年審會計師也無法確認(rèn)價格是否具有代表性……此外，年審會計師在審計時，未能獲取吉林未名的參種采購臺賬、養(yǎng)護臺賬、播種臺賬等關(guān)鍵經(jīng)營資料，也無法取得有關(guān)參齡、出苗率、參種的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

與此同時，除了人參資產(chǎn)，年審會計師對用來抵債的4項藥品技術(shù)的公允價值是否適當(dāng)也無法確定。

清流工作室注意到，在2020年的年報中，雖然換了一家年審會計所，但年審會計師依然對“人參資產(chǎn)”以及4項藥品技術(shù)的公允價值出具了無法確認(rèn)的意見。

最終，未名醫(yī)藥人參資產(chǎn)“忽高忽低”的賬面價值以及“信批文字游戲”也被認(rèn)定為信批違規(guī)，上市公司在2020年6月收到了來自證監(jiān)會的警示函。

而在2021年11月9日，未名醫(yī)藥突然公告更換年審會計所，原因是原來的會計所被證監(jiān)會調(diào)查。然而，蹊蹺的是，在宣布好擬聘任的會計所后，未名醫(yī)藥在隨后的公告中又改口稱“尚未確定2021 年年報審計會計師事務(wù)所”。

從這之后，“一所難求”的戲劇一幕便持續(xù)在未名醫(yī)藥上演。

資產(chǎn)倒騰里的“自己人”

充滿懸疑的人參資產(chǎn)，或僅僅是未名醫(yī)藥信批違規(guī)的冰山一角。清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，未名醫(yī)藥歷年信批中，或許還隱瞞了一些“自己人”。

2018年5月29日，未名醫(yī)藥發(fā)布了全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（下稱“未名生物”）簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》的公告，未名生物轉(zhuǎn)讓自行研發(fā)的專有技術(shù)“抗人 NGF 單克隆抗體”的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門融匯智資產(chǎn)管理有限公司（下稱“廈門融匯智”），上市公司強調(diào)，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

廈門融匯智果真是“非關(guān)聯(lián)方”嗎？清流工作室發(fā)現(xiàn)，廈門融匯智注冊于2015年11月6日——僅僅在這起交易的發(fā)生半年前。廈門融匯智法定代表人和二股東是江先興，其任職的中山未名海濟生物醫(yī)藥有限公司（下稱“未名海濟”）與上市公司有著千絲萬縷的聯(lián)系。

例如，時任未名醫(yī)藥副總經(jīng)理以及未名生物常務(wù)副總經(jīng)理兼董事會秘書的王婉靈，當(dāng)時同樣在未名海濟擔(dān)任總經(jīng)理。而未名海濟的官網(wǎng)logo，則與未名醫(yī)藥的logo相似，并且官網(wǎng)上的“友情鏈接”一欄，顯示鏈接向未名醫(yī)藥以及未名集團。值得注意的是，南方日報、中山市國企“中山健康基地集團”旗下公眾號均在新聞通稿中指出，未名海濟已經(jīng)在2015年被未名集團并購。與此同時，清流工作室注意到，在未名海濟的新聞通稿中，未名醫(yī)藥時任總經(jīng)理丁學(xué)國參加了未名海濟生產(chǎn)樓的奠基儀式。

然而，無論是未名海濟還是廈門融匯智，從未被上市公司披露過為關(guān)聯(lián)方。

無獨有偶，清流工作室發(fā)現(xiàn)，未名醫(yī)藥的一位神秘股東，也與上市公司以及控股股東有著密切的聯(lián)系。

在未名醫(yī)藥的前十股東名單中，一位名為王和平的人士長期在榜，他長期持有上市公司超過5%的股份——在2021年下半年前，王和平是未名醫(yī)藥的第二大股東，所持股份僅次于上市公司控股股東未名集團。清流工作室發(fā)現(xiàn)，王和平與未名醫(yī)藥、未名集團有著極其密切的關(guān)系。然而，對于這樣一位長期持有未名醫(yī)藥超過5%股份的自然人，上市公司既未曾將其披露為上市公司的關(guān)聯(lián)方，也從未交代該人士和未名集團之間存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

而根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。

王和平是何許人也？事實上，早在未名醫(yī)藥借殼上市之前，王和平就與未名醫(yī)藥有著較深的淵源。2015年未名醫(yī)藥借殼上市時的交易報告書顯示，王和平是未名醫(yī)藥2010年引入的戰(zhàn)略投資者，在借殼交易前持有未名醫(yī)藥12.56%的股份，在未名醫(yī)藥借殼萬昌科技上市后，王和平認(rèn)購了上市公司7.2%的股份。交易報告書還顯示，王和平2010年12月至2014年8月?lián)挝疵t(yī)藥監(jiān)事，2014年8月至交易日一直擔(dān)任未名醫(yī)藥董事，并且他還曾為未名醫(yī)藥核心管理團隊提供了1.2 億元無息借款。

與此同時，王和平與未名集團也有著密切的聯(lián)系。除了共同持股未名醫(yī)藥，2016年2月至2016年6月，王和平與未名集團控制的公司共同投資了深圳未名新鵬生物醫(yī)藥有限公司，隨后未名集團旗下公司又將股份轉(zhuǎn)給王和平旗下的鷹潭市錦諾投資有限合伙企業(yè)。

王和平與未名集團的交情還不僅限于此。清流工作室從一份發(fā)布日期為2020年4月7日的裁判文書看到，2017年9月，王和平因投資股票市場資金不足，向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)匯垠天然利豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“匯垠合伙”）借款1.88億，而未名集團以及潘愛華實控的兩家公司則為他的借款提供擔(dān)保。

值得一提的是，在王和平無力償還借款、匯垠合伙將他以及擔(dān)保方告上法庭后，或是為了解除擔(dān)保責(zé)任，未名集團及其關(guān)聯(lián)方在法庭上表示，匯垠合伙給王和平的借款是用于操縱未名醫(yī)藥的股票，屬于非法經(jīng)營，相關(guān)交易安排應(yīng)屬無效。不過，因為證據(jù)不足，法院并沒有采信。

控股股東曾牽涉非法集資案

在侵占上市公司資金、最終無奈“以資抵債”背后，控股股東未名集團早已是負(fù)債累累。

清流工作室從執(zhí)行信息公開網(wǎng)看到，目前未名集團一共有59筆尚未履行的被執(zhí)行信息，未名醫(yī)藥實控人潘愛華也已成為失信被執(zhí)行人。與此同時，未名集團牽涉的多起法律訴訟，大多與借款糾紛有關(guān)。

事實上，從2018年6月開始，未名集團所持的上市公司的股份就陸陸續(xù)續(xù)被法院輪候凍結(jié)，截至最近一次上市公司披露的情況，未名集團累計被凍結(jié)的股份已占所持上市公司股份100%。這意味著，未名集團對未名醫(yī)藥的控制權(quán)岌岌可危。

值得一提的是，未名集團此前還曾卷入到一起非法集資騙局中。

2014年，一家名為“北京全唐投資資產(chǎn)管理公司”（下稱“全唐投資”）的資產(chǎn)公司，旗下發(fā)行的理財產(chǎn)品突然無法兌付，隨后該公司董事長李昌被警方帶走。據(jù)當(dāng)時媒體報道，爆雷的理財產(chǎn)品，資金正是投向未名集團的控股子公司——湖南未名創(chuàng)林生物能源有限公司（下稱“湖南未名”），并且未名集團也是理財產(chǎn)品的擔(dān)保人。有投資者對媒體表示，其之所以信任全唐投資，很大程度上也是因為看中有未名集團的擔(dān)保。

清流工作室獲取的裁判文書顯示，兩年后的2016年10月31日，這起非法集資案開庭審理。而根據(jù)法院查明的事實，2006年11月至2012年10月，李昌先后成立全唐投資和北京天業(yè)中嬴投資管理有限公司（下稱“天業(yè)投資”）及其陜西分公司，以投資湖南未名等項目為由，通過簽訂有限合伙協(xié)議的形式，公開針對不特定多數(shù)人吸收資金。法院認(rèn)為，全唐投資、天業(yè)投資及其陜西分公司成立后以非法吸收公眾存款為主要業(yè)務(wù)活動，李昌等公司負(fù)責(zé)人的行為構(gòu)成非法吸收公眾存款罪。

清流工作室注意到，就在2013年2月，未名集團受讓了李昌的股份，成為了全唐盛世（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下稱“全唐盛世”）的大股東，其余股東則包括全唐投資、天業(yè)投資、李昌等“非吸”案件主角。雖然全唐盛世沒有在前述案件中被法院“點名”，但相關(guān)裁判文書顯示，全唐盛世是全唐投資發(fā)行的部分理財產(chǎn)品的基金管理人。目前，全唐盛世已被吊銷。

不過，對于這起非法集資案，早在法院做出判決前的2015年12月，未名醫(yī)藥便早已表態(tài)，竭力撇清關(guān)系。未名醫(yī)藥在投資者關(guān)系互動平臺上答復(fù)投資者時稱，未名集團僅在2013年因受讓李昌持有的全唐盛世21%股權(quán)而參股全唐盛世，未名集團不是全唐盛世的實際控制人，未名集團未參與全唐盛世的任何經(jīng)營管理活動。