記者|王磊瑩（實習(xí)）張曉云

近日，北京金融法院披露了四川宏達(dá)（集團）有限公司（下稱宏達(dá)集團）等與中國銀行保險監(jiān)督管理委員會等二審行政裁定書，該案此前因入選北京金融法院成立一周年十大典型案例而受到關(guān)注，同時也是全國首個信托領(lǐng)域因限制股東權(quán)利引起的行政案件。

值得注意的是，此次判決書披露，四川信托股東宏達(dá)股份和宏達(dá)集團挪用信托項目資金最早可追溯至2013年，共涉及6個固有業(yè)務(wù)和23個信托項目。

多位投資者向界面新聞表示，根據(jù)判決書披露，早在2014年，四川信托就被原四川銀監(jiān)局指出存在違規(guī)交易問題，但直到2021年，四川信托才收到四川銀保監(jiān)局開出的3490萬罰單，這中間有長達(dá)7年的時間，四川信托到底發(fā)生了什么？

為何起訴？

公開資料顯示，四川商人劉滄龍不僅是四川宏達(dá)（集團）有限公司（下稱宏達(dá)集團）和宏達(dá)股份的實控人，還實際控制四川信托。

天眼查信息顯示，宏達(dá)集團和宏達(dá)股份分別在四川信托持股32.03%和22.16%，兩者合計對四川信托的持股超過50%。

2020年，四川信托被爆出部分TOT業(yè)務(wù)出現(xiàn)逾期，引發(fā)信托業(yè)廣泛關(guān)注。當(dāng)年12月，四川銀保監(jiān)局聯(lián)合地方政府派出工作組正式對四川信托進(jìn)行接管，對宏達(dá)集團、宏達(dá)股份、濠吉食品、匯源集團4家股東進(jìn)行強制性權(quán)利限制，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等。

此后，宏達(dá)集團等向銀保監(jiān)會申請復(fù)議。銀保監(jiān)會于2021年4月1日作出銀保監(jiān)行復(fù)決字〔2021〕117號《行政復(fù)議決定書》，決定維持四川銀保監(jiān)局作出的《監(jiān)管強制措施決定書》。

于是，宏達(dá)集團將銀保監(jiān)會起訴至北京市西城區(qū)人民法院。2021年10月22日，一審法院判決，四川銀保監(jiān)局和中國銀保監(jiān)會所做決定，并無不當(dāng)，并且駁回了宏達(dá)集團的訴訟請求。

宏達(dá)集團不服一審判決，上訴至北京金融法院。二審?fù)徶?，四川信托明確表示對四川銀保監(jiān)局認(rèn)定的相關(guān)違法事實予以認(rèn)可。

關(guān)于宏達(dá)集團主張的其并未占用信托資金的觀點，法院認(rèn)為根據(jù)《信托公司管理辦法》第三十四條規(guī)定，信托公司開展信托業(yè)務(wù)，不得將信托財產(chǎn)挪用于非信托目的的用途。宏達(dá)集團挪用信托財產(chǎn)，造成了四川信托違反審慎經(jīng)營規(guī)則，四川銀保監(jiān)局對宏達(dá)集團作出被訴決定并無不當(dāng)。

北京金融法院于2022年3月17日作出二審判決，駁回上訴，維持一審判決。也就有了此次的判決書。

對此，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)教授王敬波點評稱，此案是全國首個信托領(lǐng)域因限制股東權(quán)利引起的行政案件。該案件中限制股東權(quán)利的行為屬于行政處罰還是行政強制是一個值得研究的學(xué)術(shù)問題。

本案中，法官依據(jù)《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《行政強制法》的法律規(guī)定以及行政法學(xué)理論綜合分析后，從限制股東權(quán)利行為的目的性、暫時性、即時性的特點出發(fā)，認(rèn)定該行為屬于行政強制措施，符合法理和法律規(guī)定。該判決為進(jìn)一步厘清金融監(jiān)管行為的法律屬性及其法律依據(jù)做了有益的探索。

早就被要求整改，為何問題遲遲未解決？

2020年6月，四川信托被爆出部分TOT業(yè)務(wù)出現(xiàn)逾期，引發(fā)信托業(yè)廣泛關(guān)注。

四川信托這一流動性危機，源于其挪用受托資金的行為。四川信托公告稱，受全球經(jīng)濟下行、新冠肺炎疫情及停發(fā)TOT信托產(chǎn)品的影響，部分融資企業(yè)到期不能按時歸還信托資金，導(dǎo)致部分信托產(chǎn)品未能按期分配。

但從判決書披露的信息來看，早在2014年，原四川銀監(jiān)局就已知道四川信托存在信托資金挪用行為。此后幾年，四川信托并未整改，并且愈演愈烈，直至2020年危機爆發(fā)，監(jiān)管并未公開作出任何處罰。

多位投資者向界面新聞表示，根據(jù)判決書披露，早在2014年，四川信托就被原四川銀監(jiān)局指出存在違規(guī)交易問題，但直到2021年，四川信托才收到四川銀保監(jiān)局開出的3490萬罰單，這中間7年的時間四川信托到底發(fā)生了什么？就像滾雪球一樣，剛開始一個小問題越滾越大，直到最后爆發(fā)，監(jiān)管為何不采取實質(zhì)行動？

“如果知道四川信托存在這些問題，我們肯定不會買四川信托的產(chǎn)品。一直被蒙在鼓里?！蓖顿Y者表示。

2021年3月，四川銀保監(jiān)局開出信托業(yè)史上最大罰單，四川信托因存在13項違法違規(guī)事項罰款3490萬元。一年后的2022年3月，四川銀保監(jiān)局又公布了17張關(guān)于四川信托的罰單，劉滄龍等17名責(zé)任人通通被罰。

但是，四川信托的具體違規(guī)情況一直沒有公布，此次二審行政裁定書披露了四川信托自2014年以來存在的部分違規(guī)交易項目。

判決書顯示，其存在挪用資金的項目涉及6個固有業(yè)務(wù)和23個信托項目，其中包括成都國際商城集合資金信托計劃、金沙國際商城特定資產(chǎn)收益權(quán)集合資金信托計劃、聚信5號集合資金投資信托計劃、錦宜3號集合資金信托計劃、白鶴灘大型水電站配套項目貸款集合資金信托計劃、鑫怡凱盛集合資金信托計劃、成都通安達(dá)實業(yè)、吉家村、白鶴灘水泥、啟維科技、佳宇建筑、尊享優(yōu)債、聚信3號、宏錦3號、宏錦6號等。

再來看此次判決書公布的監(jiān)管對四川信托的具體監(jiān)管進(jìn)程。

早在2014年12月12日，原四川銀監(jiān)局已經(jīng)向四川信托作出《現(xiàn)場檢查意見書》。其中，一項重要內(nèi)容是提醒四川信托加強項目的資金管理，嚴(yán)禁將項目資金挪用于非信托目的的用途，指出2014年4月成立的成都國際商城項目的部分資金被挪用至宏達(dá)集團，截至此次調(diào)查結(jié)束，四川信托無法證明相關(guān)資金已歸位完成整改。

此外，資金挪用的項目還包括：2013年11月成立的金沙國際商城項目的部分資金被挪用至宏達(dá)股份；2013年6月成立的聚信5號集合資金信托計劃的部分資金被挪用至宏達(dá)集團，其中部分轉(zhuǎn)回至該信托計劃專戶；2017年3月成立的錦宜3號集合資金信托計劃的部分資金轉(zhuǎn)至宏達(dá)股份；2012年4月成立的白鶴灘大型水電站配套項目貸款集合資金信托計劃的部分資金轉(zhuǎn)至宏達(dá)集團關(guān)聯(lián)企業(yè)；2019年9月成立的鑫怡凱盛集合資金信托計劃的部分資金被挪用至宏達(dá)集團。

2019年開始，四川銀保監(jiān)局兩次向四川信托作出《金融監(jiān)管意見書》，多次約談劉滄龍等實際控制人，提醒其違規(guī)交易和資金挪用問題。

其中，2020年4月24日四川銀保監(jiān)局、四川省地方金融監(jiān)管局約談劉滄龍等人時明確表示，四川信托必須立即停止相關(guān)違規(guī)行為，對監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)的股東挪用四川信托項目資金必須歸位。

但是，2020年7月8日，四川銀保監(jiān)局的《金融監(jiān)管意見書》中仍然指出，四川信托存在的一項重要問題是違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易，向股東進(jìn)行利益輸送。

直到2020年12月18日，四川銀保監(jiān)局向宏達(dá)集團作出《監(jiān)管強制措施意見告知書》，終于對宏達(dá)集團做出強制監(jiān)管：限制其參與四川信托有限公司經(jīng)營管理的相關(guān)權(quán)利，包括股東大會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等。