記者｜趙陽(yáng)戈
同一個(gè)標(biāo)的，春光科技（603657.SH）前后兩次采用兩種估值法，估值的巨大差異也引起了監(jiān)管的關(guān)注。
溢價(jià)748.6%
近期，春光科技稱，公司計(jì)劃用自有資金1.15億元收購(gòu)控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司(下稱蘇州尚騰) 45%的股權(quán)，完成后春光科技將全資控制這家公司。與此同時(shí)，交易各方對(duì)蘇州尚騰約定了考核利潤(rùn)值作為部分股權(quán)款的付款先決條件，分別為2022年第一季度(1-3月份)考核利潤(rùn)達(dá)到人民幣426萬(wàn)元；2022年半年度(1-6月份)考核利潤(rùn)達(dá)到人民幣1065萬(wàn)元；2022年前三個(gè)季度(1-9月份)考核利潤(rùn)達(dá)到人民幣1810.5萬(wàn)元；2022年度(1-12月份)考核利潤(rùn)達(dá)到人民幣2556萬(wàn)元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤(rùn)的10倍作為標(biāo)的公司的整體估值，標(biāo)的公司的收購(gòu)價(jià)格按照該整體估值的45%進(jìn)行最終確定。
蘇州尚騰成立于2020年12月25日，注冊(cè)資本3813.359萬(wàn)元，現(xiàn)主要從事手持吸塵器、洗地機(jī)、掃地機(jī)器人、布衣清洗機(jī)等清潔電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，目前春光科技持股55%，唐龍福持股45%。不過(guò)據(jù)審計(jì)，蘇州尚騰2021年年底時(shí)的凈資產(chǎn)3028.53萬(wàn)元，2021年全年的收入為3.33億元，凈利潤(rùn)-784.83萬(wàn)元。
公告披露，此番采用的是收益法評(píng)估，1.15億元對(duì)價(jià)的增值率高達(dá)748.6%。給予如此高增值率想必與預(yù)計(jì)的考核利潤(rùn)有關(guān)，不過(guò)2021年蘇州尚騰為虧損，新的考核利潤(rùn)是否實(shí)現(xiàn)成疑。并且本次交易未有設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施。
未按前期約定分期收購(gòu)
說(shuō)起來(lái)，此前春光科技手中的55%股權(quán)，是在2021年1月收購(gòu)的，當(dāng)時(shí)的春光科技可沒采取收益法進(jìn)行評(píng)估，而是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值，收購(gòu)對(duì)價(jià)也只有2000萬(wàn)元，較當(dāng)時(shí)的估值還有4.75%的打折。當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4003.7萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，估值約3813萬(wàn)元。
前次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，這次采用收益法，估值也天壤之別。
耐人尋味的是，在當(dāng)時(shí)收購(gòu)55%股權(quán)的時(shí)候，交易各方曾約定剩余45%股權(quán)原則上分三年由春光科技于業(yè)績(jī)考核期每一期期滿后按照相關(guān)約定平均分期予以收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格按照業(yè)績(jī)考核期每一期考核利潤(rùn)的10倍市盈率估值。若任一期的付款先決條件未能達(dá)成的，春光科技當(dāng)期不支付收購(gòu)價(jià)款，當(dāng)期收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)事宜自動(dòng)轉(zhuǎn)化為后一期付款安排；若任一業(yè)績(jī)考核期的考核利潤(rùn)超過(guò)2000萬(wàn)元的，春光科技有權(quán)(但無(wú)義務(wù))收購(gòu)目標(biāo)公司剩余全部股權(quán)。很顯然，春光科技此次并未按照約定進(jìn)行分期收購(gòu)。
關(guān)于上述情況，上交所也下發(fā)問詢函，要求公司對(duì)前后不同采用不同評(píng)估進(jìn)行解釋，并說(shuō)明未按前期約定分期收購(gòu)的理由，以及未盈利情況下一次性收購(gòu)且不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)暮侠硇缘取?/span>
需要指出的是，春光科技手頭似乎也并不寬裕。公司2021年三季報(bào)顯示，公司賬面貨幣資金余額4.17億元，其中約2億元為募集資金，短期借款1.7億元。當(dāng)其中的1.15億元用來(lái)收購(gòu)之后，公司的財(cái)務(wù)狀況又會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響呢？