記者 | 王鑫

近日，指南針（300803.SZ）就深交所對公司重組網(wǎng)信證券的問詢進行了回復(fù)。

據(jù)界面新聞此前報道，在本次收購中，指南針將投入15億元重整投資款用于網(wǎng)信證券債務(wù)清償，并取得重整后網(wǎng)信證券100%股權(quán)。（詳見：指南針15億元將拿下網(wǎng)信證券100%股權(quán)，“小東財”后續(xù)業(yè)務(wù)怎么開展？）

指南針2021年報顯示，截至2021年底，公司賬面貨幣資金僅有16.07億元，其中0.75億元為銀行貸款，剩余15.3億元為公司自有資金。本次收購是否會對指南針的債務(wù)結(jié)構(gòu)及償債能力產(chǎn)生不利影響？

指南針表示，公司計劃在重整完成后12個月內(nèi)累計向網(wǎng)信證券增資不少于20億元，公司在重整完成后，根據(jù)網(wǎng)信證券的實際經(jīng)營需要進行權(quán)益性融資，如定增、配股、可轉(zhuǎn)債。

此外，截至回復(fù)，指南針已向招商銀行北京分行等三家銀行申請了合計5.5億元經(jīng)營性授信。上述授信將為公司未來流動性水平提供保障。

重整草案顯示，本次收購?fù)瓿珊?，指南針將產(chǎn)生12.39億元商譽，而指南針截至2021年末的凈資產(chǎn)才僅為12.8億元。商譽占凈資產(chǎn)的比例高達96.8%。深交所稱，如因整合不順利、網(wǎng)信證券經(jīng)營不及預(yù)期等事項，導(dǎo)致期后出現(xiàn)大額商譽減值，指南針如何維護上市公司及中小投資者利益？

商譽是發(fā)行人實際支付的對價超過標的公司凈資產(chǎn)的部分，據(jù)網(wǎng)信證券《備考審計報告》，破產(chǎn)重整完成后，網(wǎng)信證券截至報告期末的歸母凈資產(chǎn)水平為2.61億元，收購后將產(chǎn)生12.39億元商譽。當標的資產(chǎn)能夠為并購企業(yè)帶來的經(jīng)濟效益低于入賬時的賬面價值的時候，商譽需計提減值，進而影響公司的凈利潤。

指南針回復(fù)稱，公司將在收購?fù)瓿珊笸卣构?span>證券服務(wù)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，進一步加快對客戶資源的開發(fā)；合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率；繼續(xù)實行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤分配政策，強化對投資者的回報。

此外，問詢函顯示，指南針對于網(wǎng)信證券的債權(quán)將進行按比例分配。

經(jīng)沈陽中院裁定確認的普通債權(quán)，共涉及22家債權(quán)人，網(wǎng)信證券的債權(quán)總額為42億元。因訴訟或仲裁尚未終結(jié)的或有債權(quán)共3筆，涉及金額為1.9億元。指南針將投入15億元用于清償網(wǎng)信證券債務(wù)。

其中，網(wǎng)信證券前9大債權(quán)人的債權(quán)均在100萬以上，最高為廈門農(nóng)商行，普通債權(quán)為19.34億元。9家債權(quán)人的普通債權(quán)總額達41.7億元。

每家普通債權(quán)人的普通債權(quán)金額在100萬元（含本數(shù)）以內(nèi)的債權(quán)部分獲得100%清償，現(xiàn)金清償。普通債權(quán)人的普通債權(quán)金額超過100萬元（不含本數(shù)）的債權(quán)部分根據(jù)33.80%的比例，由公司在重整計劃執(zhí)行期內(nèi)以現(xiàn)金方式清償。

因訴訟或仲裁尚未終結(jié)等原因產(chǎn)生的或有債權(quán)，管理人將按照案涉金額預(yù)留償債資金7000萬元。上述案涉金額如被判決或裁決所確認，被確認的金額將根據(jù)重整計劃規(guī)定予以清償。如預(yù)留金額仍有剩余，將根據(jù)重整計劃規(guī)定對債權(quán)人進行補充分配。

4月1日，指南針召開股東大會，對公司收購網(wǎng)信證券相關(guān)事項進行表決，所有議案均需獲得通過。接下來，重組事項將需獲得證監(jiān)會的核準。