記者 | 胡振明
標的公司從新三板終止掛牌后，IPO未果，如今恒林股份（603661.SH）擬發(fā)行股份收購，收到了上交所的問詢函后，申請延期回復。
3月24日，恒林股份收到上交所《關(guān)于對恒林家居股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案的問詢函》（簡稱問詢函），要求在5個工作日內(nèi)回復。3月30日盤后，恒林股份公告稱，已經(jīng)向上交所申請延期回復，預計延期時間不超過5個交易日。
恒林股份當前股價已經(jīng)低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格下限，標的公司曾經(jīng)出現(xiàn)會計差錯更正，年報被出具“非標”審計報告，種種問題是否需要更多時間理清？
恒林股份：業(yè)績下滑、股價長期下跌
3月11日，恒林股份披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》（以下簡稱“交易預案”），擬通過向陳永興、朱小芬、安吉安裕等11位交易對方發(fā)行股份的方式，購買其持有的永裕家居（全稱“浙江永裕家居股份有限公司”）52.60%股權(quán)。本次交易完成后，永裕家居將成為恒林股份的控股子公司，持股比例為94.72%。
同時，恒林股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份以募集配套資金，所募得資金擬用于支付本次交易相關(guān)中介機構(gòu)費用及其他費用、投入標的公司在建項目建設等，其中用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例不超過本次交易作價的25%或募集配套資金總額的50%。
交易預案顯示，交易各方確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于40.97元/股。不過，截至交易預案簽署日，標的資產(chǎn)交易價格和發(fā)行數(shù)量都尚未最終確定。恒林股份表示，將于重組報告書中進一步披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行數(shù)量情況，最終的發(fā)行數(shù)量將由上市公司董事會提請股東大會審議批準通過，并將經(jīng)中國證監(jiān)會核準后確定。
值得一提的是，自2021年年初以來，恒林股份股價在短暫的反彈之后，出現(xiàn)長期下跌，從2021年年初最高價72.83元/股一路跌到2021年10月底的最低價35.25元/股，區(qū)間累計跌去51.60%；進入2022年之后，3月16日盤中觸及階段新低34.35元/股。3月31日收盤價為36.55元/股，而本次交易預案中擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于40.97元/股，當前股價已經(jīng)明顯低于發(fā)行價格下限，相差大約10%。
上交所注意到，在本次交易預案披露的前一交易日（停牌前，2月28日），恒林股份的股價上漲了9.36%。對此，問詢函要求恒林股份核實所報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，補充披露籌劃重大事項的具體過程，包括解除、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情況。
截至目前，恒林股份尚未披露2021年年報，最新一期財報（2021年三季報）顯示，前三個季度累計實現(xiàn)營業(yè)收入39.71億元，和上一年同期相比，增長23.11%；不過，歸屬于上市公司股東的凈利潤2.65億元同比卻減少了12.15%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額錄得-7006.31萬元，同比由正轉(zhuǎn)負。
根據(jù)2020年年報，恒林股份的營業(yè)收入47.43億元和歸屬于上市公司股東的凈利潤3.63億元分別同比增長63.34%和72.03%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額6.88億元也出現(xiàn)了同比增長的情況（+140.48%）。然而，進入2021年之后，前三個季度似乎未能延續(xù)這一情況。
標的公司永裕家居的主要產(chǎn)品SPC地板為一種硬質(zhì)塑料地板，由于美國、歐洲等主要發(fā)達國家對塑料地板的接受程度較高，其產(chǎn)品以歐美市場為主，在美國、越南均設立有銷售、生產(chǎn)的子公司。公開信息顯示，永裕家居曾經(jīng)是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）掛牌公司，于2020年8月終止掛牌。在此之后，永裕家居曾申請在A股IPO，并接受了首發(fā)上市輔導，最終未能成行。
恒林股份于2019年5月通過新三板盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以現(xiàn)金購買永裕家居29.81%股權(quán)，于2021年4月又收購了大自然家居（中國）有限公司持有的永裕家居11.22%股權(quán)。目前，恒林股份是永裕家居第二大股東，持有42.1283%股份；另外，恒林股份還持有永裕家居控股子公司VIETNAM YONGYU FLOORING CO.,LTD. （越南永裕地板有限公司，簡稱“越南永?！保?9%股權(quán)。
在交易預案中，恒林股份認為，本次交易可以提高上市公司利潤規(guī)模，增強上市公司盈利能力，有利于上市公司從辦公家具延伸至整體辦公、整裝家居空間，提升上市公司的整體收入規(guī)模，為上市公司帶來新的利潤增長點。然而公開信息顯示，標的公司永裕家居存在諸多問題和疑慮。
永裕家居：會計差錯更正、非標審計報告
2019年5月，恒林股份通過新三板盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以1.60億元現(xiàn)金收購永裕家居的29.81%股權(quán)，據(jù)比例計算對應的其全部股權(quán)價值為5.37億元；2021年4月，恒林股份又以1.2億元現(xiàn)金收購永裕家居的11.22%股權(quán)，據(jù)比例計算對應的其全部股權(quán)價值10.70億元。大約兩年時間，對標的公司永裕家居的估值幾乎漲了一倍，前兩次股權(quán)收購的估值出現(xiàn)了較大的差異。
對此，上交所在問詢函中要求恒林股份補充披露“兩次收購定價差異較大的原因及合理性”。
2020年6月30日，距離終止在新三板掛牌前不久，永裕家居披露了《前期會計差錯更正公告》，對2018年年度財務報表存在的會計差錯進行了追溯調(diào)整，更正了多項財務科目。其中，調(diào)整減少了營業(yè)收入934.74萬元（影響比例-1.16%），調(diào)整增加了凈利潤2961.39萬元（影響比例+67.86%）。
永裕家居在新三板披露的2019年年報顯示，該年度營業(yè)收入為6.45億元，同比減少19.36%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為0.68億元，同比減少5.71%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.76億元，同比減少31.42%。此三項財務指標都出現(xiàn)了同比減少的情況。
值得注意的是，永裕家居的2019年年報被注冊會計師出具了“保留意見”的審計報告。出具“保留意見”的詳細理由和依據(jù)為：“越南永裕公司位于越南平陽省，因疫情影響，越南已限制人員入境，截至報告日，我們未能到達越南實施現(xiàn)場審計程序，對越南永裕公司2019年12月31日存貨與固定資產(chǎn)的存在性、計價獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，亦無法計算對財務報表相關(guān)項目的影響金額，因此我們對永裕家居2019年度財務報表出具了保留意見的審計報告?！?/p>
交易預案披露，永裕家居2020年經(jīng)審計、2021年未經(jīng)審計營業(yè)收入分別為8.88億元和14.60億元，凈利潤分別為0.93億元和1.07億元；不過，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.45億元、-0.68億元，和同期凈利潤相比而出現(xiàn)了0.48億元和1.75億元的差距，相當于凈利潤的51.61%和163.55%。截至交易預案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計工作尚未完成。
對于上述情況，上交所要求恒林股份補充披露：前期導致審計機構(gòu)無法獲取充分、適當審計證據(jù)的相關(guān)影響因素當前是否已經(jīng)充分消除，相關(guān)事項是否會對本次重組構(gòu)成實質(zhì)性影響；補充說明當前標的公司審計及評估工作的具體開展情況，審計機構(gòu)對越南永裕公司存貨與固定資產(chǎn)的存在性、計價合理性的審計情況。