記者｜趙陽(yáng)戈
一直以來(lái)，投資者們都在期待著匯源通信（000586.SZ）大股東承諾的落地。最新的情況則是，承諾或?qū)⒈换砻?，上市公司也將迎?lái)新的東家：第二大股東北京鼎耘科技發(fā)展有限公司（下稱鼎耘科技）。
業(yè)績(jī)不溫不火
匯源通信2021年的年報(bào)顯得不溫不火。公司2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.5億元，同比下滑7.31%；凈利潤(rùn)2614.14萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)7.28%；基本每股收益0.1351元；扣非凈利潤(rùn)達(dá)到2276.89萬(wàn)元，同比增幅達(dá)到了43.84%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-637.06萬(wàn)元。
匯源通信主要業(yè)務(wù)為通信光纖和電力光纜、在線監(jiān)測(cè)、塑料光纖、通信工程施工和高速機(jī)電工程。據(jù)悉，光纖、光纜及相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要包括研發(fā)生產(chǎn)銷售ADSS、OPGW特種光纜、預(yù)制光纜、氣吹微纜、非金屬光纜、在線監(jiān)測(cè)產(chǎn)品及配套附件、金具、塑料光纖、跳線及相關(guān)配套設(shè)備等。
數(shù)據(jù)上，匯源通信光纖光纜及相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入4.3億元，占營(yíng)業(yè)收入95.68%，與上年同期相比上升24.13%；而通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入1942.82萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的4.32%，與上年同期相比下降85.97%，主要原因系2020年第四季度公司出售了主營(yíng)通信工程及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的控股子公司四川匯源吉迅數(shù)碼科技有限公司。
董事有話說(shuō)
值得注意的是，匯源通信目前正處于易主過程中。
2021年9月15日起，匯源通信因控股股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱蕙富騏驥）和公司第二大股東鼎耘科技籌劃重大事項(xiàng)，涉及上市公司定向增發(fā)股票、控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更等重大事項(xiàng)而停牌。停牌前的9月14日股價(jià)提前漲停，匯源通信一度陷入質(zhì)疑。
2021年9月24日，匯源通信的定增方案出爐，即公司以6.74元/股（現(xiàn)價(jià)8.36元）的價(jià)格向鼎耘科技發(fā)行5500萬(wàn)股，募資3.707億元，而鼎耘科技將成為公司的控股股東。因?yàn)槎υ趴萍际嵌蓶|，該交易還是關(guān)聯(lián)交易。
到了2022年2月15日，事件的推進(jìn)有些異樣。
在2022年2月15日召開第十一屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議上，匯源通信審議通過了關(guān)于非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，并將該議案提交股東大會(huì)審議的議案。但董事劉中一對(duì)該事項(xiàng)卻持反對(duì)態(tài)度，并投出了反對(duì)票，劉中一表示，前次非公開發(fā)行預(yù)案中未就歷史重組承諾作出妥善安排，截止目前，各方還未就此達(dá)成一致。鑒于此情況，不宜急于聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，故投反對(duì)票。
資料顯示，劉中一為公司董事、副總經(jīng)理，主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人，為成都一誠(chéng)投資管理有限公司的董事長(zhǎng)，四川一誠(chéng)農(nóng)業(yè)有限責(zé)任公司為成都一誠(chéng)投資管理有限公司控股子公司。同時(shí)劉中一為四川光恒通信技術(shù)有限公司董事，四川飛普科技有限公司系四川光恒通信技術(shù)有限公司全資子公司。
不過，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)一事，最終在3月9日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上獲得通過。
豁免未最終落地
原來(lái)，蕙富騏驥在2015年11月，通過協(xié)議方式收購(gòu)匯源通信股權(quán)并成為控股股東。當(dāng)時(shí)，蕙富騏驥及其執(zhí)行事務(wù)合伙人匯垠澳豐還出具《關(guān)于資產(chǎn)注入的承諾函》公開承諾：自協(xié)議收購(gòu)股份過戶完成之日(即2015年12月24日)起12個(gè)月內(nèi)完成注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，置出上市公司原有全部資產(chǎn)，并將該置出資產(chǎn)交付給相關(guān)方。
承諾倒是響亮，不過1年期限很快就到，蕙富騏驥及匯垠澳豐又兩次獲準(zhǔn)延期履行承諾至2019年6月24日。2019年6月24日，蕙富騏驥及匯垠澳豐想再次申請(qǐng)延期24個(gè)月履行承諾未獲通過。截至目前，蕙富騏驥及匯垠澳豐歷史重組承諾尚未按期履行。
在2021年年報(bào)中，蕙富騏驥及匯垠澳豐將之歸咎于“資產(chǎn)標(biāo)的的搜尋、篩選、溝通、鎖定各個(gè)階段均存在較大不確定性，同時(shí)重大重組也需要協(xié)調(diào)各利益相關(guān)方”。而這個(gè)相關(guān)方，根據(jù)公告，正是劉中一。
實(shí)際上，有關(guān)事宜甚至惹來(lái)仲裁。2021年12月21日公告顯示，正是根據(jù)2015年11月簽訂的相關(guān)協(xié)議，被申請(qǐng)人蕙富騏驥構(gòu)成違約。根據(jù)成都仲裁委員會(huì)終局裁決為，蕙富騏驥向申請(qǐng)人明君集團(tuán)支付 6357.44萬(wàn)及其利息，支付違約金，支付保全保險(xiǎn)費(fèi)6.36萬(wàn)元和財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，以及分擔(dān)仲裁費(fèi)。
至于這份承諾，在2021年9月23日，匯源通信召開了第十一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案回避表決，審議通過了《關(guān)于豁免股東廣州蕙富騏驥投資合伙企業(yè)(有限合伙)重組承諾的議案》。
相關(guān)方給出的理由是：“由于歷史原因，蕙富騏驥及匯垠澳豐作出的歷史重組承諾未能按期履行，且至今仍無(wú)法完成重組承諾。由于匯源通信重組陷入僵局，加之股東層面在公司發(fā)展問題上無(wú)法形成合力，導(dǎo)致匯源通信發(fā)展方向不明確，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，如不能盡快改變現(xiàn)狀，上市公司將面臨較大的經(jīng)營(yíng)壓力，并最終損害公司廣大投資者的利益。截止目前，匯源通信亟需新的控股股東改變目前上市公司重組及治理的僵局?！憋@然這個(gè)新的控股股東，正是指的鼎耘科技。
獨(dú)立董事則表示，同意該議案內(nèi)容，同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。上市公司方面回應(yīng)表示，目前相關(guān)股東大會(huì)尚未召開。
鼎耘科技已潛伏多年
那么，鼎耘科技這個(gè)即將掌舵的股東又如何呢？
天眼查顯示，鼎耘科技成立于2018年1月29日，法定代表人李紅星，注冊(cè)資本7億元，實(shí)繳資本2.7億元，參保人數(shù)4人。鼎耘科技有3位股東，嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司持有57.14%的股份，家家悅控股集團(tuán)股份有限公司持股38.57%，李紅星持有4.29%。家家悅控股集團(tuán)股份有限公司旗下還有家家悅（603708.SH）這個(gè)上市公司平臺(tái)，而嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司也是萬(wàn)通發(fā)展（600246.SH）的控股股東。
據(jù)公開信息，早在2018年半年報(bào)中，鼎耘科技就出現(xiàn)在匯源通信十大股東名單中。2019年首次舉牌，2020年第二次舉牌。如今的鼎耘科技持股匯源通信14.1%。
在更早的2017年，匯源通信曾公告，當(dāng)時(shí)蕙富騏驥的合伙份額有轉(zhuǎn)讓出去的計(jì)劃，受讓者為北京鴻曉投資管理有限公司(下稱北京鴻曉)。當(dāng)時(shí)，北京鴻曉的實(shí)際控制人也是李紅星。如果此轉(zhuǎn)讓完成，那么，上市公司的實(shí)際控制人也將變更為李紅星。不過，此計(jì)劃，在當(dāng)時(shí)并未有成行。
進(jìn)一步看，鼎耘科技旗下持有9.26%的北京顯芯科技有限公司，該公司完成B+輪融資。官方網(wǎng)站顯示，北京顯芯科技有限公司成立于2017年，是一家專注于提供前沿面板驅(qū)動(dòng)方案的IC設(shè)計(jì)公司，致力于向客戶提供新型顯示技術(shù)AM OLED, AM Mini LED, AM Micro LED等產(chǎn)品的驅(qū)動(dòng)解決方案和算法的開發(fā)。2018年成功自主研發(fā)國(guó)內(nèi)首款AM OLED車載和手機(jī)驅(qū)動(dòng)芯片并在國(guó)內(nèi)實(shí)現(xiàn)小批量供貨。
基于產(chǎn)品開發(fā)實(shí)績(jī)和團(tuán)隊(duì)在顯示和半導(dǎo)體領(lǐng)域深耕多年的經(jīng)驗(yàn)，2020年北京顯芯科技有限公司進(jìn)入超高清大尺寸HDR LCD的技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)，2020年8月開發(fā)完成首款AM Mini LED背光芯片，目前已得到主流廠商驗(yàn)證。從而實(shí)現(xiàn)了在未來(lái)新型顯示技術(shù)Mini LED/Micro LED Driver的全面布局，進(jìn)一步擴(kuò)大了Display-Semi conductor領(lǐng)域上的占有率和影響力，產(chǎn)品運(yùn)用方向包括電視、顯示器、筆記本電腦、手機(jī)、車載屏幕等。