記者｜梁怡

3月23日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會2022年第14次審議會議上，北京電旗通訊技術(shù)股份有限公司（以下簡稱：電旗股份）因首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求未通過上會。同日，深交所終止電旗股份的創(chuàng)業(yè)板上市審核。

上市委現(xiàn)場對電旗股份共提出3個問題，主要針對勞務(wù)采購費、勞務(wù)供應商以及凈利潤連續(xù)兩年下滑方面展開。

關(guān)于公司為何未過會，上市委員會審議認為：電旗股份未能對勞務(wù)采購模式的合理性、相關(guān)供應商主要為發(fā)行人服務(wù)的合理性及規(guī)范性、勞務(wù)采購價格的公允性及勞務(wù)采購費的完整性作出合理充分說明，在上述重大方面未能公允反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十一條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定。

而據(jù)界面新聞此前報道，電旗股份先后還因為“踩雷”瑞華、國融證券和信永中和，IPO進程被拖延了將近8個月的時間。

核心勞務(wù)供應商疑云

招股書顯示，電旗股份是第三方通信技術(shù)服務(wù)企業(yè)，主要向主設(shè)備商和通信運營商提供移動通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)、無線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)和物聯(lián)網(wǎng)全流程物資管理系統(tǒng)集成服務(wù)。其中，通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)收入占營業(yè)收入大部分比重。

2018年-2021年上半年，在電旗股份的前五大供應商中，多家公司90%以上、甚至100%的銷售收入來自電旗股份。

因此，監(jiān)管層要求補充披露向部分前五大供應商采購金額占該供應商同類交易收入的比例較高的原因及合理性。

電旗股份則表示：一方面原因系供應商的業(yè)務(wù)能力，公司的主要供應商的規(guī)模普遍偏小，業(yè)務(wù)能力僅能滿足公司的主要需求；另一方面在于供應商的業(yè)務(wù)屬性，公司從事的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃和無線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)，是技術(shù)勞動密集型的行業(yè)，公司希望供應商能主要為公司服務(wù)，避免因供應商客戶眾多，不利于及時調(diào)配人員滿足公司的業(yè)務(wù)需求，所以公司傾向于選擇客戶數(shù)量較少的供應商。

尤其值得關(guān)注的是肇東市億科信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司及其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱：飛科信息及其關(guān)聯(lián)方），具體系3家均由董靜杰實際控制，但顯名股東為其他自然人的肇東市飛科信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(以下簡稱“飛科信息”)、肇東市億科信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(以下簡稱“億科信息”)和安達市翰林信息技術(shù)咨詢服務(wù)有限公司(以下簡稱“翰林信息”)。

然而新三板掛牌期間，電旗股份卻將飛科信息及其關(guān)聯(lián)方作為單獨供應商披露，并未合并計算。

因此，上述情形直接惹來監(jiān)管層發(fā)問電旗股份新三板掛牌期間是否未識別飛科信息及其關(guān)聯(lián)方的實際控制人為董靜杰，與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方的交易是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。

但電旗股份表示并不知情，公司最初選擇與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方合作，系根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要進行市場比較后與對方協(xié)商確定，并非因其為董靜杰實際控制的公司。對于董靜杰委托他人代為持股、為飛科信息及其關(guān)聯(lián)方實際控制人的情形，公司在與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方合作時并不知悉。

更為蹊蹺的是，前述相關(guān)主體成立后即與公司合作，合作一到兩年后便注銷。

天眼查顯示，飛科信息成立于2016年的7月22日 ，2018年12月29日注銷；億科信息成立于2017年11月27日，2019年10月8日注銷；而至今僅存的翰林信息成立于2018年4月16日。

直至上會現(xiàn)場，監(jiān)管層的仍然要求電旗股份結(jié)合供應商選擇標準、選擇方式和流程、定價機制等因素，說明與上述供應商合作的合理性及定價公允性；說明發(fā)行人新三板掛牌期間 2018年度定期報告將3家供應商作為單獨供應商披露的原因，發(fā)行人與飛科信息及其關(guān)聯(lián)方、董靜杰之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他利益安排。

此外，新三板期間電旗股份因未按期披露2017年年報被新三板采取自律監(jiān)管措施，公司會計基礎(chǔ)的規(guī)范性、信息披露制度的建立健全及執(zhí)行情況也引發(fā)監(jiān)管的質(zhì)疑。

勞務(wù)采購價格是否公允？

公司細分行業(yè)為通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)，主營業(yè)務(wù)為通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)、無線網(wǎng)絡(luò)工程服務(wù)，一般不涉及原材料的采購，營業(yè)成本主要包括職工薪酬及具體承做項目中發(fā)生的項目出差費用和勞務(wù)采購費用。

勞務(wù)采購費系支付給勞務(wù)供應商的費用，包括技術(shù)服務(wù)和測試服務(wù)的采購費用。2018年-2021年上半年，電旗股份的勞務(wù)采購費用分別為1.4億元、1.84億元、2.02億元以及0.73億元，然而公司的勞務(wù)采購費占營業(yè)收入的比重持續(xù)遠低于同行。

電旗股份解釋稱，原因在于公司與可比上市公司的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在差異，可比上市公司主要業(yè)務(wù)為通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)通信代維服務(wù)，建設(shè)任務(wù)量較大、建設(shè)范圍較廣，包含施工、擴建等基礎(chǔ)配套建設(shè)服務(wù)，通常將通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、通信網(wǎng)絡(luò)維護中基站房屋建筑、架線作業(yè)、光纜線路敷設(shè)與改遷、管道開挖與砌筑、通信設(shè)備拆裝與搬運、材料等物資的搬運及調(diào)撥等勞務(wù)作業(yè)交由外購勞務(wù)人員完成。

而電旗股份從事的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化及規(guī)劃服務(wù)其服務(wù)環(huán)節(jié)不涉及通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)通信代維服務(wù)中基礎(chǔ)配套建設(shè)服務(wù)，造成自有員工占比相對較高，因此勞務(wù)采購費占營業(yè)收入比例持續(xù)低于同行業(yè)上市公司具有合理性。

值得注意的是，前述提到，前五大供應商采購金額占該供應商同類交易收入的比例較高，而公司的勞務(wù)采購費占營業(yè)收入的比重又遠低于同行，不免懷疑供應商是否存在為公司承擔成本費用情形。

因此，勞務(wù)采購價格的公允性也引起了監(jiān)管層的質(zhì)疑。

在審核中心意見落實函中，監(jiān)管層要求結(jié)合不同地域/工種的勞動力價格水平、自有員工薪酬與同等級別勞務(wù)人員采購價格差異、同一項目/同一工種勞務(wù)價格的詢價情況，補充披露發(fā)行人勞務(wù)采購價格的公允性。

電旗股份解釋稱，公司勞務(wù)采購價格僅考慮工種及技術(shù)水平的差異，不考慮采購勞務(wù)所屬具體項目的情況。公司除了招募部分長期固定的自有塔工外，還會臨時采購短期勞務(wù)塔工進行補充。外購塔工服務(wù)按出勤天數(shù)計價，按月結(jié)算，單日價格較高，外購塔工服務(wù)折算的月均價高于公司自有塔工。而除塔工外，2018年-2020年同等級別的自有員工和勞務(wù)人員采購價格不存在重大差異。

隨機在審核中心補充意見落實函中，監(jiān)管層要求說明2020年初級工程師、中級工程師自有員工平均薪酬與采購勞務(wù)單價相對高低水平不同于2018年與2019年的原因及合理性，2020年自有員工工資同比下降的原因及合理性，結(jié)合資金流水核查情況說明勞務(wù)供應商是否為發(fā)行人承擔成本費用，以及發(fā)行人是否存在體外支付員工薪酬情形。

而電旗股份將其歸咎于社保階段性減免的影響，公司承擔的社會保險費用減少導致2020年初級工程師、中級工程師自有員工平均薪酬下降，低于同級別勞務(wù)人員采購單價；同時若加回社會保險費用平均減免數(shù)后，2020年自有員工平均薪酬同比變動較小。

另外，同樣耐人尋味的是，電旗股份在營業(yè)成本中把與人工相關(guān)的成本歸類為人工成本，甚至將出差費用列在其中，以求說明公司與同行不存在重大差異，但如果僅計算職工薪酬+勞務(wù)采購費用兩項，電器股份2018年-2020年合計占營收的比重分別為51.91%、51.86%、52.82%，仍低于同行20個百分點左右。