記者 | 胡振明

復(fù)牌之后，星湖科技（600866.SH）已經(jīng)連續(xù)錄得三個(gè)漲停板。

由于籌劃收購(gòu)寧夏伊品生物科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“伊品生物”）99.22%的股份并募集配套資金的重大事項(xiàng)，星湖科技于3月8日開(kāi)市起停牌。3月21日夜間，星湖股份發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告，并于3月22日開(kāi)市起復(fù)牌。

截至3月24日收盤(pán)，星湖科技收于8.49元/股，漲9.97%，為復(fù)牌后連續(xù)第三天收于漲停價(jià)，全天成交50.44萬(wàn)手、4.28億元，當(dāng)前總市值為62.74億元。

交易對(duì)方名單中，美的、新希望在列

星湖科技披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易預(yù)案”）顯示，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)伊品生物99.22%股權(quán)，本次交易完成后，伊品生物將成為上市公司的控股子公司。

伊品生物的主要產(chǎn)品為賴(lài)氨酸、蘇氨酸和味精等飼料及食品添加劑、增鮮類(lèi)調(diào)味品、復(fù)混肥等產(chǎn)品。

本次交易中，交易對(duì)方之一廣新集團(tuán)（全稱(chēng)“廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司”）是星湖科技的控股股東，持有1.49億股（持股比例為20.22%），為上市公司關(guān)聯(lián)方。廣新集團(tuán)持有伊品生物43.78%股權(quán)，也是伊品生物的控股股東。在本次交易中，廣新集團(tuán)將其持有伊品生物的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司星湖科技。

交易預(yù)案顯示，除了廣新集團(tuán)之外，美的投資和新希望分別持有伊品生物的6.61%股權(quán)，也都成為上市公司的本次交易對(duì)方。美的投資的實(shí)控人是何享健，而新希望的實(shí)控人則是劉永好。此外，閆曉平、鐵小榮夫婦控制的伊品集團(tuán)是伊品生物的第二大股東。第八大股東合星資產(chǎn)（持有標(biāo)的公司0.78%股權(quán)）因未向星湖科技及伊品生物發(fā)出參與本次交易的意向，而未納入本次交易。

根據(jù)交易預(yù)案，星湖科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格將不低于4.97元/股。發(fā)行對(duì)象為包括廣新集團(tuán)、伊品集團(tuán)、鐵小榮、美的投資、新希望、揚(yáng)州華盛、誠(chéng)益通、馬衛(wèi)東、沈萬(wàn)斌及包劍雄在內(nèi)的共10名伊品生物股東。

同時(shí)，本次交易募集配套資金不超過(guò)15億元，擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金等，其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不會(huì)超過(guò)交易作價(jià)的25%，并且不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，具體交易價(jià)格尚未確定。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易作價(jià)，將以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在本次交易重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

值得注意的是，本次交易發(fā)行股價(jià)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于4.97元/股，而3月24日星湖科技股票的收盤(pán)價(jià)格為8.49元/股，收盤(pán)價(jià)已經(jīng)比最低發(fā)行價(jià)高出了70.82%，如果后續(xù)股價(jià)仍保持上漲，那么這個(gè)差距將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)大。由此引起的交易各方的利益如何平衡的問(wèn)題值得關(guān)注。

“一口吃胖”？交易預(yù)案提示風(fēng)險(xiǎn)

上市公司星湖科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)分為食品及飼料添加劑、生化原料藥及醫(yī)藥中間體兩大板塊。2019年、2020年和2021年1-9月，其營(yíng)業(yè)收入分別為10.50億元、11.16億元和8.25億元，凈利潤(rùn)分別為1.50億元、1.49億元和0.80億元。其中，食品及飼料添加劑板塊銷(xiāo)售收入占總營(yíng)收的比例超過(guò)一半，分別為6.63億元、6.96億元和5.09億元。

交易預(yù)案顯示，本次交易完成后，星湖科技的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平將會(huì)大幅提升。實(shí)際上，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收規(guī)模都比星湖科技要大得多。

2021年年末，伊品生物的資產(chǎn)總計(jì)達(dá)到120.06億元，歸屬于母公司股東的權(quán)益合計(jì)為43.77億元。而星湖科技的2021年三季報(bào)（目前的最新一期財(cái)報(bào)）顯示，其9月30日的資產(chǎn)總計(jì)為24.70億元，歸母所有者權(quán)益合計(jì)17.49億元。由此，伊品生物的資產(chǎn)規(guī)模是星湖科技的4.86倍，歸母所有者權(quán)益則是2.50倍。

另外，2020年和2021年，伊品生物的營(yíng)業(yè)收入分別為110.81億元和146.65億元，凈利潤(rùn)則分別為0.83億元和3.66億元。對(duì)比上述星湖科技同期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，那么，2020年度伊品生物的營(yíng)業(yè)收入規(guī)模是星湖科技的9.93倍，但該年度凈利潤(rùn)則相當(dāng)于星湖科技的55.70%。

交易預(yù)案顯示，本次交易有助于根本性提升上市公司星湖科技的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平，打造生物發(fā)酵領(lǐng)域龍頭企業(yè)。顯然，星湖科技的控股股東擬將其控股的另一家規(guī)模數(shù)倍于上市公司的關(guān)聯(lián)公司，注入上市公司。如果本次為了購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格接近甚至就是最低價(jià)4.97元/股，那么，相比于當(dāng)前股價(jià)，包括關(guān)聯(lián)股東廣新集團(tuán)在內(nèi)的各個(gè)交易對(duì)方都將獲得可觀的股價(jià)上漲“收益”。

值得一提的是，標(biāo)的公司伊品生物所處行業(yè)是典型的重資產(chǎn)行業(yè)，資產(chǎn)投入規(guī)模較大，經(jīng)營(yíng)杠桿較高。2020年末、2021年末，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.12%和63.52%，整體負(fù)債率水平相對(duì)較高。交易預(yù)告提示：“較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平使標(biāo)的公司面臨較高的償債風(fēng)險(xiǎn)，也限制了標(biāo)的公司進(jìn)一步通過(guò)債務(wù)融資擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的能力。如果標(biāo)的公司不能持續(xù)有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和債務(wù)結(jié)構(gòu)，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司正常運(yùn)營(yíng)面臨較大的資金壓力，進(jìn)而導(dǎo)致標(biāo)的公司存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

3月24日盤(pán)后，星湖科技發(fā)布公告，公司股東匯理資產(chǎn)計(jì)劃自公告披露之日起15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)交易方式減持不超過(guò)1478.04萬(wàn)股，即不超過(guò)公司總股本的2%。同日公告顯示，2021年9月24日至2022年3月22日，匯理資產(chǎn)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易的方式減持公司股票124.96萬(wàn)股，占公司目前總股本0.1691%，通過(guò)大宗交易的方式減持公司股票1478萬(wàn)股， 占公司目前總股本1.9999% 。