記者｜梁怡
近日，佛山市藍箭電子股份有限公司（簡稱：藍箭電子）轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板進入一輪問詢。
藍箭電子從事半導(dǎo)體封裝測試業(yè)務(wù)，為半導(dǎo)體行業(yè)及下游領(lǐng)域提供分立器件和集成電路產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為三極管、二極管、場效應(yīng)管等分立器件產(chǎn)品及AC-DC、DC-DC、鋰電保護 IC、LED驅(qū)動IC等集成電路產(chǎn)品。
報告期內(nèi)（2018年至2021年上半年），公司的營業(yè)收入分別為4.85億元、4.9億元、5.71億元和3.6億元；歸母凈利潤分別為1075.41萬元、3170.1萬元、1.84億元以及4224.65萬元，其中2020年凈利潤同比大增，原因在于公司佛平路地塊安置征收補償置換事項產(chǎn)生的資產(chǎn)處置收益近1.56億元。
一輪問詢中，深交所對藍箭電子的創(chuàng)業(yè)板定位、公司治理和實際控制權(quán)、信息披露質(zhì)量等23個方面給予關(guān)注。
創(chuàng)業(yè)板定位再遭質(zhì)疑
2020年6月29日上交所受理了藍箭電子的科創(chuàng)板上市申請，同年7月26日進入問詢，2020年12月31日通過上市委會議，2021年3月4日提交注冊，眼看打開上市大門，但最終以當(dāng)年7月19日主動撤回收場。
藍箭電子解釋稱：前次申報科創(chuàng)板過程中，公司系基于自身發(fā)展戰(zhàn)略決定撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請，不存在不符合科創(chuàng)板發(fā)行、上市條件的情形；本次公司結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略及創(chuàng)業(yè)板定位，決定申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。
值得注意的是，藍箭電子此前闖關(guān)科創(chuàng)板，在一輪問詢、二輪問詢中藍箭電子的研發(fā)費用均被監(jiān)管層重點關(guān)注，而在上市委現(xiàn)場問詢中仍然圍繞研發(fā)情況展開，甚至到了證監(jiān)會注冊階段兩輪問詢也均關(guān)注公司的封裝技術(shù)水平、研發(fā)投入、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等事項。
因此，此次問詢中，藍箭電子的核心技術(shù)和創(chuàng)業(yè)板定位便為第一問。
其一，結(jié)合前次申報相關(guān)問題，進一步要求藍箭電子說明是否具備“三創(chuàng)四新”特征及其具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。
藍箭電子回復(fù)稱，公司“三創(chuàng)四新”特征及其具體體現(xiàn)為：封裝技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新；封裝產(chǎn)品創(chuàng)新性突出；眾多產(chǎn)品屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)；屬于國家高新技術(shù)企業(yè)，研發(fā)投入多年來穩(wěn)定增長；重視科技創(chuàng)新助力新舊產(chǎn)業(yè)深度融合以及不屬于創(chuàng)業(yè)板上市“負面清單”。
然而據(jù)界面新聞此前報道，藍箭電子的先進封裝技術(shù)占主營業(yè)務(wù)收入比重極低，且技術(shù)本身與行業(yè)龍頭封測廠商（長電科技、華天科技、通富微電）差距較大。
2017年-2020年上半年藍箭電子的主要收入仍來源于傳統(tǒng)封裝產(chǎn)品，先進封裝系列主要包括DFN/PDFN/QFN及TSOT，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為0.62%、1.40%、1.98%和2.41%。
而在本次申報統(tǒng)計口徑中，公司新增了SIP相關(guān)產(chǎn)品收入，因此2018年-2021年上半年先進封裝收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為6.68%、7.70%、9.08%和14.83%，占比提升明顯。
對此，監(jiān)管層要求藍箭電子說明公司先進封裝技術(shù)所處發(fā)展階段、先進封裝技術(shù)的研發(fā)布局及投入情況，發(fā)行人封裝工藝認證情況；以及結(jié)合發(fā)行人所處封裝行業(yè)(分立器件、集成電路)的技術(shù)發(fā)展情況及未來趨勢，說明發(fā)行人封裝技術(shù)先進性及其具體表現(xiàn)，是否為行業(yè)通用技術(shù)。
值得關(guān)注的是，本次申報中藍箭電子將可比公司也換了一輪。
本次申報文件顯示，藍箭電子選取的可比公司為長電科技、蘇州固锝、華天科技、通富微電、富滿微、銀河微電、氣派科技；前次申報文件顯示，可比公司包括揚杰科技、不包括銀河微電、氣派科技，且未將同行業(yè)公司華微電子、晶導(dǎo)微等作為可比公司。
因此，監(jiān)管層發(fā)問公司選取的可比公司與前次申報不一致的原因，發(fā)行人與可比公司產(chǎn)品是否具有可比性，可比公司選取是否適當(dāng)；以及說明未將華微電子、揚杰科技、晶導(dǎo)微等作為可比公司的原因，發(fā)行人與上述同行業(yè)公司的毛利率、銷售凈利率、收入變動趨勢、原材料采購價格等是否存在較大差異。
公司治理是否有效？
藍箭電子前身藍箭有限系由全民所有制企業(yè)無線電四廠改制而來，無線電四廠成立于1973年，1998年改制后形成工會持股，2011年1月、2012年6月藍箭有限對工會委員會持股進行清理。
目前公司股權(quán)相較分散，王成名、陳湛倫、張順分別持股21.11%、13.14%、10.07%，前述三人為一致行動人，合計直接持有公司44.32%的股份，系共同控股股東及實際控制人，若三方意見不一致，以王成名的意見作為一致意見進行表決。
其中王成名作為董事長，主要負責(zé)財務(wù)審批、干部人事任免、重大技術(shù)改造等工作；陳湛倫作為主要管理人員，主要負責(zé)新廠房建設(shè)等工作；張順作為公司副總經(jīng)理及核心技術(shù)人員，主要負責(zé)環(huán)保、科技項目等工作。
但值得注意的是，三位實際控制人年齡偏大，王成名、陳湛倫、張順出生年月分別為1944年11月、1949年8月和1958年12月，然而這引起了監(jiān)管層對三位管理公司能力的疑問。
監(jiān)管層要求藍箭電子結(jié)合公司實際控制人參與公司治理和經(jīng)營管理的情況，說明相關(guān)人員是否能夠保證具備足夠精力參與發(fā)行人公司治理和經(jīng)營管理事項，發(fā)行人業(yè)務(wù)開展、訂單獲取、經(jīng)營管理對相關(guān)人員是否存在重大依賴，相關(guān)人員年齡偏大情形對發(fā)行人公司治理有效性、控制權(quán)穩(wěn)定、未來經(jīng)營是否構(gòu)成重大不利影響。
回復(fù)顯示，2018年-2021年上半年藍箭電子總計召開了19次董事會，8次股東大會，對公司重大事項進行審議。公司實際控制人作為公司股東、董事，均出席了上述會議，正常參與了各項決策，均能夠保證具備足夠精力參與公司治理和經(jīng)營管理事項。
藍箭電子其他持股5%以上股東包括銀圣宇(13.01%)、舒程(5.83%)、比鄰創(chuàng)新(5.39%)，本次股票發(fā)行后，三名實控人合計可支配股份表決權(quán)的比例為33.24%。
信息披露不到位
另藍箭電子的信息披露質(zhì)量還存在不足。
第一版招股說明書篇幅冗長，相關(guān)信息披露未能簡明清晰地描述公司業(yè)務(wù)技術(shù)情況，信息披露有效性、針對性不足。
監(jiān)管區(qū)要求公司全面修改招股說明書相關(guān)章節(jié)，以簡明、平實的語言描述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其核心技術(shù)；刪除與發(fā)行人主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)無關(guān)的政策法規(guī)、行業(yè)發(fā)展狀況、不易理解的英文簡稱、專業(yè)術(shù)語。
同時第一版招股說明書風(fēng)險提示章節(jié)還過于模板化，且與前次申報信息披露存在較大差異，前次申報文件就發(fā)行人在技術(shù)水平、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收入規(guī)模等方面與行業(yè)龍頭廠商存在較大差距，且產(chǎn)品替代性較高，先進封裝收入占比較少、技術(shù)研發(fā)壓力較大等事項做出特別風(fēng)險提示，而本次申報文件未見相關(guān)風(fēng)險提示內(nèi)容。
對此，監(jiān)管層要求公司招股說明書中作特別風(fēng)險提示，結(jié)合行業(yè)特點及自身實際情況，說明發(fā)行人是否存在先進工藝節(jié)點研發(fā)落后、關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新不足、經(jīng)營規(guī)模較小、產(chǎn)品種類單一、產(chǎn)品價格波動、募投項目被暫停實施等特定風(fēng)險因素。
界面新聞記者了解到，去年以來，多家IPO公司存在篇幅冗長、合規(guī)性信息較多、投資決策相關(guān)性和信息披露針對性有待增強、語言不夠簡明等問題，導(dǎo)致信息披露質(zhì)量嚴重下滑，更有公司因信披重大失誤在注冊階段被不予注冊。
今年1月28日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，明確發(fā)行人及中介機構(gòu)在招股說明書撰寫與編制中的職責(zé)邊界，同時充分發(fā)揮行政監(jiān)管、自律監(jiān)管和市場約束機制作用，引導(dǎo)提高招股說明書信息披露質(zhì)量。