記者｜張喬遇
曾受金杜律所立案調(diào)查影響中止發(fā)行上市審核的北京谷數(shù)科技股份有限公司（簡稱：谷數(shù)科技）近日恢復(fù)了科創(chuàng)板審核，目前處于二輪問詢階段。
谷數(shù)科技是一家從事企業(yè)級存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的廠商，主要服務(wù)于國防軍工客戶。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于情報偵查、作戰(zhàn)指揮、高性能計算等國防信息化重要領(lǐng)域，為海量數(shù)據(jù)收發(fā)、數(shù)據(jù)分析、數(shù)據(jù)融合等應(yīng)用提供高性能、高安全、高可用的存儲系統(tǒng)和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)。
2018年至2020年（報告期），谷數(shù)科技營收分別為7017.06萬元、1.24萬元、2.08萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-1.02萬元、1373.26萬元、4980.39萬元。
受軍改影響，“十三五”期間裝備科研、采購計劃制定受到較大沖擊，2016年至2019年期間，軍工行業(yè)內(nèi)大量企業(yè)出現(xiàn)訂單延后的情況。為業(yè)績“打包票”打臉，兩次對賭失敗賠約8000萬的楊剛因此損失慘重，此輪登陸科創(chuàng)板或成背水一戰(zhàn)。
僅完成預(yù)計收入的23.2%
2016年，谷數(shù)科技、楊剛先與嘉興華控、遼路工程簽訂《投資者權(quán)利協(xié)議》，后又與云集財富、常德念青公司簽訂《增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，規(guī)定了對賭條款的觸發(fā)以及回購金額的支付情況。
對賭條款約定谷數(shù)科技必須要在2016年、2017年合計扣非后凈利潤達到1.20億元，如未達標(biāo)準(zhǔn)，投資方則有權(quán)要求實際控制人按照約定價格購買其持有的額全部或部分谷數(shù)科技股權(quán)。
根據(jù)二輪問詢回復(fù)，公司做出上述業(yè)績承諾的依據(jù)可追溯至2015年12月，公司中標(biāo)了總參信息化部某集采項目，中標(biāo)金額為3898.76萬元，而該集采項目背景為“某網(wǎng)”信息體系建設(shè)的開局，項目總預(yù)算約80億元，計劃于“十三五”期間建設(shè)完成。
依據(jù)谷數(shù)科技每年平均招標(biāo)金額及公司中標(biāo)份額占比，公司粗略預(yù)計2016年和2017年可獲得份額約3.2億元的中標(biāo)金額。此外，公司還預(yù)計可取得“某衛(wèi)星應(yīng)用系統(tǒng)”、“某軍事區(qū)域推廣及分域系統(tǒng)建設(shè)”等較為重大項目在內(nèi)的其他項目。
基于此，谷數(shù)科技預(yù)計2016年和2017年期間累計可承接訂單規(guī)模約4.70億元，預(yù)計可實現(xiàn)收入約4.00億元，并結(jié)合行業(yè)平均毛利率60%的水平及公司未來兩年的費用預(yù)算確定了對賭業(yè)績。
但谷數(shù)科技似乎忽略了招標(biāo)項目本身的不確定性及該項目存在的風(fēng)險。2016年，受到“軍改”政策的影響，主管“某網(wǎng)”信息體系建設(shè)的單位于2016年被裁撤，“某網(wǎng)”重大項目停滯，“某軍事區(qū)域推廣及分域系統(tǒng)建設(shè)”等重大項目延遲執(zhí)行。
這也導(dǎo)致了，2016年、2017年公司實際訂單及收入規(guī)模分別為5499.44萬元和3784.00萬元，合計9283.44萬元，僅完成預(yù)計收入的23.2%。
因業(yè)績不達標(biāo)，谷數(shù)科技被部分投資者要求回購并提起仲裁、將實控人楊剛的股權(quán)凍結(jié)。后因?qū)ふ业叫碌耐顿Y者承接并給予相應(yīng)的回購款、違約金后，雙方達成和解。對賭條款回購金額的支付情況包括：
（1）嘉興華控向承時科網(wǎng)、中南茂創(chuàng)轉(zhuǎn)讓3.57%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價為5280.07萬元；同時嘉興華控按照公司14.8億元為估值繼續(xù)持有公司4%的股權(quán)，折算金額為5920萬元；同時，楊剛以現(xiàn)金形式支付6054.10萬元。按上述方式折算取得的現(xiàn)金及股權(quán)價值之和為1.73億元。
（2）遼路工程向天世匯通、中南茂創(chuàng)轉(zhuǎn)讓1.43%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價為2119.97萬元；遼路工程按照估值14.8億元繼續(xù)持有公司1%的股權(quán)，折算金額為1480萬元；同時楊剛以現(xiàn)金支付796.69萬元，按上述方式折算取得的現(xiàn)金及股權(quán)價值之和為4396.66萬元。
（3）云集財富向共青城商翕轉(zhuǎn)讓1.62%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價為2400萬元；楊剛以現(xiàn)金形式支付1409.49萬元。
（4）常德念青將應(yīng)取得的現(xiàn)金回購價款總計1954.93萬元按照公司新一輪融資估值14.8億元向公司投資，應(yīng)持有股權(quán)比例為1.32%。鑒于常德念青原持有公司0.81%股權(quán)，楊剛向其補償股權(quán)差額即0.51%股權(quán)。
對賭條款根據(jù)2019年各方簽署的《投資者權(quán)利協(xié)議》約定終止。楊剛合計以現(xiàn)金形式支付了8275.28萬元，超過谷數(shù)科技2018年至2020年三年凈利潤之和。
對賭業(yè)績再次“打臉”
2019年9月，谷數(shù)科技與中南茂創(chuàng)、天世匯通、共青城商翕、承時科網(wǎng)與楊剛、童新苗、嘉興華控、遼路工程、海聚科技、常德念青簽訂《投資者權(quán)利協(xié)議》，值得注意的是，嘉興華控、遼路工程、常德念青均是2016年對賭下的投資者。同年11月，公司還與安信投資簽訂了《投資協(xié)議書》。
楊剛、公司向資方承諾：預(yù)計2019年谷數(shù)科技經(jīng)審計后的凈利潤不低于8000萬元，2020年經(jīng)審計后凈利潤不低于1.2億元。
此次業(yè)績承諾的依據(jù)為2018年谷數(shù)科技光纖通道存儲設(shè)備II型、III型及NAS存儲設(shè)備三個項目包進入了中央軍委裝備發(fā)展部公布的《2019年全軍計算機及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備集中采購目錄-國產(chǎn)品牌項目》。
同時由于“軍改”影響，導(dǎo)致2018年之前國防軍工信息化“十三五”規(guī)劃總體執(zhí)行進度較慢，但考慮到部分其他進度所滯后的重大項目預(yù)計在“十三五”后兩年加速推進，預(yù)計2019年、2020年公司收入規(guī)模合計約5-6億元。
2019年、2020年公司實際實現(xiàn)收入分別為1.24億元、2.08億元，合計3.33億元，完成了5.5億元承諾的60.55%，仍未達成目標(biāo)。
谷數(shù)科技方面表示，系受“軍改”的持續(xù)影響，“十三五”期間該項目在其他軍事區(qū)域推廣建設(shè)沒有如期展開。
由于進入國防軍工領(lǐng)域初期對市場的不熟悉，對“軍改”影響程度及個別重大項目推進情況判斷不準(zhǔn)確，而在做出對賭業(yè)績預(yù)測過程中又過于依賴個別重大項目，進而導(dǎo)致收入及業(yè)績情況完成不及預(yù)期。
根據(jù)2019年投資協(xié)議中對賭條款的觸發(fā)及補償，上述各投資方最終均要求楊剛進行股權(quán)補償，合計補償460.6萬股，對應(yīng)股權(quán)補償比例為5.11%，按照當(dāng)時12億的估值計算，股權(quán)價值之和為6139.80萬元。同時約定相應(yīng)股權(quán)補償可視為谷數(shù)科技及楊剛已履行對于投資方的業(yè)績承諾補償。
低價轉(zhuǎn)股
2016年6月15日，嘉興華控、遼路工程與谷數(shù)科技、楊剛簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，作為該次投資先決條件的一部分，投資者協(xié)議確定了3個投資前提：
其一，由楊剛作為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)起并設(shè)立有限合伙企業(yè)（海聚科技）。其二，谷數(shù)科技原有自然人股東聶軍、鮑岳橋、周濤分別將其所持公司300萬元、270萬元、120萬元出資轉(zhuǎn)讓給有限合伙企業(yè)。其三，周濤將其所持公司150萬元出資轉(zhuǎn)讓給童新苗（公司股東之一）。在滿足相關(guān)先決條件后，投資方嘉興華控、遼路工程對公司進行投資。
據(jù)此，上交所要求谷數(shù)科技說明外部投資者投資設(shè)置前置條件的原因及合理性。
根據(jù)問詢函的回復(fù)，公司將自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為該次投資的先決條件的主要原因為嘉興華控和遼路工程發(fā)現(xiàn)公司存在部分原股東對外投資與公司具有競爭性業(yè)務(wù)的情形，認(rèn)為該事項可能對于完善公司治理結(jié)構(gòu)及達到上市審核要求的避免同業(yè)競爭及董高監(jiān)忠實義務(wù)等條件造成障礙，因此提議對此事項進行規(guī)范。
值得注意的是，2016年，嘉興華控、云集財富和常德念青分別通過新增注冊資本137.93萬元、25.86萬元和25.86萬元的方式入股，增資價格為58.00元/注冊資本。
但同時，楊剛還將自己的出資額轉(zhuǎn)讓給了嘉興華控、云集財富和遼路工程，轉(zhuǎn)讓出資額分別對應(yīng)103.44萬元、25.86萬元和77.59萬元，轉(zhuǎn)讓價格分別為38.67元/注冊資本、40元/注冊資本和38.67元/注冊資本，明顯低于同期增資價格。
對于2016年谷數(shù)科技同次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資價格存在較大的差異的情況，公司表示主要原因系楊剛需通過轉(zhuǎn)讓老股籌集資金，用于收購原有自然人股東部分股權(quán)以及置換前期個人非貨幣出資，存在較大資金需求，自有資金難以滿足，故與增資價格相比，楊剛就其所持股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價格做出一定讓步。