記者 | 郭凈凈

籌劃半年，上海雅仕（603329.SH）還是沒能迎來國資入主。

3月15日晚間，上海雅仕宣布，其控股股東江蘇雅仕投資集團有限公司（簡稱“雅仕集團”）和公司實際控制人孫望平與四川省港航投資集團有限責(zé)任公司（簡稱“四川港投”）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之終止協(xié)議》?！拌b于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等交易協(xié)議的生效條件至今尚未成就，經(jīng)各方綜合考慮交易時間、進度及上海雅仕年度經(jīng)營計劃后，決定終止本次交易相關(guān)的所有協(xié)議?！?/p>

上海雅仕相關(guān)人士對界面新聞記者表示，終止原因主要是相關(guān)事宜一直未能獲得國資批準(zhǔn)，而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行過程中，上市公司涉及對外增資等經(jīng)營性事項是不能做的，“已經(jīng)延期了兩次，考慮到公司經(jīng)營需求，終止了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。

至此，四川國資入主上海雅仕的計劃正式告敗。不過，上海雅仕公告顯示，“未來各方將通過業(yè)務(wù)或其他形式繼續(xù)開展合作。如雅仕集團所持有的上海雅仕股份重新對外轉(zhuǎn)讓，不排除各方就四川港投受讓相關(guān)股份事宜進行重新磋商?！?/p>

回顧起來，上海雅仕此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓動作始于2021年10月。去年10月14日，雅仕集團和孫望平與四川港投簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川港投受讓雅仕集團持有的39,704,925股公司股份，占公司總股本的25.01%，轉(zhuǎn)讓價格為每股16.32元，轉(zhuǎn)讓價款合計為6.48億元。

同日，雅仕集團與四川港投簽訂了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，雙方同意自上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起，雅仕集團自愿放棄其持有的上市公司3,175,124股股份（占上市公司股本總額的2%）對應(yīng)的表決權(quán)。

此外，上海雅仕、雅仕集團與四川港投簽訂了《股票質(zhì)押協(xié)議》，各方同意自上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)之日起10個工作日內(nèi)，雅仕集團將其持有的部分上市公司股票質(zhì)押予四川港投，并辦理完成股票質(zhì)押手續(xù)，為雅仕集團業(yè)績承諾金額提供擔(dān)保。

該輪交易完成后，上海雅仕控股股東將由雅仕集團變更為四川港投，實際控制人將由孫望平變更為四川國資委。

上海雅仕稱，本次交易意在為公司引入具備國有資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)背景的控股股東。按照協(xié)議，四川港投可對上海雅仕的發(fā)展提供支持措施，比如：制定新的發(fā)展戰(zhàn)略；將其直接或者間接控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分批次注入上市公司；將其直接或者間接參與的新項目轉(zhuǎn)移給上市公司來實施完成；為上海雅仕的投融資活動提供常規(guī)的、必要的增信支持；應(yīng)就其控制的海內(nèi)外業(yè)務(wù)資源、海內(nèi)外業(yè)務(wù)設(shè)施向上海雅仕開放優(yōu)先使用權(quán)；積極支持上海雅仕的海外發(fā)展戰(zhàn)略，支持并參與目標(biāo)公司發(fā)展中歐班列“中間通道”（中國-里海-歐洲）和海外物流節(jié)點建設(shè)；承諾在成為控股股東后，將以包括但不限于認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券、提供借款、擔(dān)?；蛘咧С帜繕?biāo)公司發(fā)行債券等方式，為其業(yè)務(wù)發(fā)展及新項目建設(shè)提供或籌集資金；支持上海雅仕非公開發(fā)行股票，并認(rèn)購上海雅仕非公開發(fā)行股份。

為了引入四川國資入主，雅仕集團做出業(yè)績承諾，即2021年上海雅仕實現(xiàn)的凈利潤（因資產(chǎn)處置產(chǎn)生的收益除外）不低于6200萬元，2021-2023三個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于1.86億元。如本次交易的股份未能于2021年12月31日前完成交割，則業(yè)績承諾期順延至2024年，即2021-2024四個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于2.48億元。

此外，雅仕集團還于去年10月26日申請豁免自愿性股份限售承諾；按原計劃，雅仕集團在公司首次公開發(fā)行時曾作出自愿鎖定股份的承諾“在限售期屆滿之日起兩年內(nèi)，若減持發(fā)行人股份，減持后所持有的發(fā)行人股份仍能保持雅仕集團對發(fā)行人（上海雅仕）的控股地位?！?/p>

在急切引入國資背后，是雅仕集團資金緊張的實際情況。上海雅仕透露，雅仕集團因投資的新農(nóng)業(yè)板塊還處于培育期，該板塊公司持續(xù)虧損，資金鏈非常緊張，需要雅仕集團資金支持；另外，雅仕集團短期借款規(guī)模較大，截至2021年9月30日，雅仕集團短期借款為8600萬元，一年到期的非流動負(fù)債為1.04億元，貨幣資金緊張，銀行融資渠道不暢，償債壓力較大。

另據(jù)上海雅仕披露，目前，“連云港—里海”一帶一路供應(yīng)鏈基地是公司正在著力打造的重點項目，是公司實施國際化戰(zhàn)略、為促進東、中、西亞地區(qū)經(jīng)濟之間的融合與互補而建設(shè)的大型供應(yīng)鏈基地項目。一帶一路供應(yīng)鏈基地（連云港）項目即將建成投產(chǎn)，海外項目歐亞供應(yīng)鏈阿克套基地項目也在加緊建設(shè)中，后續(xù)其他項目的推進均需要大量資金投入。

2022年1月11日、2月25日，雅仕集團、孫望平與四川港投兩度簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，將本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批期限延長。如今，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜還是以失敗告終。

公開資料顯示，上海雅仕于2017年12月29日上市，主營供應(yīng)鏈物流及供應(yīng)鏈執(zhí)行貿(mào)易業(yè)務(wù)。2018年至2020年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別是17.5億元、17.55億元、17.34億元，實現(xiàn)歸母凈利潤分別還是4498.88萬元、-9880.74萬元、6425.98萬元。2022年3月11日發(fā)布的業(yè)績快報顯示，該公司去年實現(xiàn)營業(yè)收入25.91億元、歸母凈利潤1.4億元。

2021年12月底，上海證監(jiān)局調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上海雅仕在業(yè)績低迷的2019年存在募集資金使用不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范、內(nèi)部控制存在不足、未及時收取租金、未及時披露計提存貨跌價等問題。上海雅仕收到監(jiān)管關(guān)注函及警示函，該公司董事長孫望平等高管收到警示函。