文｜《金證研》北方資本中心 尹西
風(fēng)控｜巫恩 映蔚
無實(shí)際控制人上市公司，往往系指由于多種因素導(dǎo)致的不存在實(shí)際絕對控制主體的“無主”企業(yè)。而且，上市公司控制權(quán)是信息披露監(jiān)管的重點(diǎn)。此方面，蘇州長光華芯光電技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“長光華芯”）此番上市，因無控股股東、無實(shí)際控制人而被問詢，被上交所要求說明充分依據(jù)和理由。
另一方面，觀其背后，近年來，長光華芯不僅毛利率不及同行均值。在其享受的政府補(bǔ)助均超千萬元的情況下，長光華芯凈利潤兩度為負(fù)值；且其或面臨賒銷加劇的窘境。此外，穿透層層股權(quán)關(guān)系，長光華芯第一大股東，與另一股東的背景盤根錯(cuò)節(jié)，兩名股東背后現(xiàn)共同股東，其中“利益鏈”或存交織，而招股書對此關(guān)系稱無關(guān)聯(lián)，或前后矛盾。
一、 賒銷加劇毛利率低于同行均值，報(bào)告期內(nèi)政府補(bǔ)助超千萬元曾兩度虧損
業(yè)績方面，2018-2020年，長光華芯營業(yè)收入逐年上升，但其凈利潤兩度為負(fù)，直到2020年扭虧為盈。
據(jù)長光華芯簽署日為2022年3月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯的營業(yè)收入分別為0.92億元、1.39億元、2.47億元、1.91億元，其凈利潤分別為-1,439.57萬元、-12,889.02萬元、2,617.91萬元、4,744.92萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，長光華芯的營業(yè)收入同比增速分別為49.85%、78.46%。
此外，長光華芯或依賴政府補(bǔ)助。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為1,668.56萬元、2,444.7萬元、4,387.4萬元、1,723.1萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，倘若扣除計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助后，長光華芯的凈利潤或分別為-3,108.13萬元、-15,333.72萬元、-1,769.49萬元、3,021.82萬元。
也就是說，2018-2020年，扣除計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)貼后，長光華芯均虧損超千萬元，其中，2019年，長光華芯虧損超1.5億元。
而招股書也顯示，若長光華芯未來獲得政府補(bǔ)助的金額下降，有可能會(huì)對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,865.82萬元、-1,792.17萬元、-1,459.52萬元、3,234.45萬元。
對此，招股書披露，2019-2020年及2021年1-6月，長光華芯確認(rèn)的股份支付的金額分別為13,294.6萬元、525.66萬元、572.84萬元。因2019年度的股份支付金額較大，對長光華芯扣除非經(jīng)常性損益凈利潤影響較大。
同時(shí)需要注意的是，報(bào)告期內(nèi)，長光華芯或面臨賒銷加劇的窘境。
據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯的應(yīng)收票據(jù)分別為1,621.97萬元、1,297.48萬元、2,930.46萬元、4,607.29萬元。同期，長光華芯應(yīng)收賬款分別為3,439.38萬元、5,287.44萬元、13,568.14萬元、13,395.05萬元。2019-2020年及2021年1-6月，其應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為45萬元、956.02萬元、3,515.88萬元。
經(jīng)《金證研》北方資本中心測算，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項(xiàng)融資（以下合稱“應(yīng)收款”）合計(jì)分別為5,061.35萬元、6,629.92萬元、17,454.62萬元、21,518.22萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為54.76%、47.87%、70.62%、112.81%。
可見，報(bào)告期內(nèi)，長光華芯應(yīng)收款占其營業(yè)收入的比例均超四成，2020年一度超過七成，且還呈現(xiàn)上升趨勢，長光華芯營收增長或靠“賒銷”。
此外，2018-2020年，長光華芯的毛利率低于同行平均水平。
據(jù)招股書，2018-2020年，長光華芯的同行業(yè)可比公司Ⅱ-VIInc.（以下簡稱“貳陸集團(tuán)”）的綜合毛利率分別為38.26%、34.43%、39.16%，Lumentum Holdings Inc.（以下簡稱“朗美通”）的綜合毛利率分別為27.21%、38.73%、44.93%，西安炬光科技股份有限公司（以下簡稱“炬光科技”）的綜合毛利率分別為41.82%、38.26%、51.01%。
招股書亦顯示，長光華芯同行業(yè)可比公司綜合毛利率均值分別為35.76%、37.14%、45.03%。同期，長光華芯的綜合毛利率分別為30.97%、36.03%、31.35%。
可見，2018-2020年，長光華芯的綜合毛利率低于同行業(yè)可比公司均值，且長光華芯毛利率變動(dòng)趨勢，異于其同行業(yè)可比公司均值的毛利率變動(dòng)趨勢。
不難看出，2018-2020年，長光華芯營業(yè)收入逐年上升，但在其享受的政府補(bǔ)助均超千萬元的情況下，其凈利潤兩度為負(fù)，長光華芯或?qū)φa(bǔ)助存依賴。另外，2018-2020年及2021年1-6月，長光華芯的應(yīng)收款占營業(yè)收入的比例均超四成，且整體呈現(xiàn)上升趨勢，2020年超七成，長光華芯或賒銷加劇。
二、第一大股東與另一股東背景盤根錯(cuò)節(jié)，“利益鏈”或存交織信披現(xiàn)疑云
值得注意的是，長光華芯第一大股東，與其另一股東或潛藏“關(guān)聯(lián)”，而該招股書關(guān)于該關(guān)系的說法現(xiàn)矛盾。
據(jù)簽署日為2021年9月27日的《關(guān)于長光華芯首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2018年1月至2019年1月，蘇州華豐投資中心（有限合伙）（以下簡稱“華豐投資”）、武漢英鐳光電科技發(fā)展研究中心（有限合伙）（以下簡稱“武漢英鐳”）分別為長光華芯的第一、第二大股東，分別持股36.59%、29.5%。
2019年1-3月，華豐投資、蘇州英鐳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州英鐳”）分別為長光華芯的第一、第二大股東，分別持股36.59%、29.5%。
2019年3月至2020年6月，華豐投資、蘇州英鐳分別對長光華芯持股29.98%、24.17%，分別為長光華芯的第一、第二大股東。
2020年6月至2020年12月，華豐投資、蘇州英鐳分別對長光華芯持股25.8%、20.8%，分別為長光華芯的第一、第二大股東。
據(jù)招股書及首輪問詢回復(fù)，2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，華豐投資對長光華芯持股24.51%，為其第一大股東。
可以看出，除2018年1月至2019年3月期間，華豐投資對長光華芯持股超過30%外，2019年3月至招股書簽署日2022年3月1日，長光華芯無持股超過30%的股東。
值得注意的是，長光華芯稱其不存在控股股東或?qū)嶋H控制人。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，長光華芯被要求說明，認(rèn)定其無控股股東、無實(shí)際控制人的充分依據(jù)和理由。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，除2018年1月至2019年3月華豐投資持股超過30%以外，單獨(dú)持股、關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)的長光華芯股東合計(jì)持股均未超過30%。因此，單獨(dú)持股、關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)的長光華芯股東單方無法形成有效的決議。同時(shí)，鑒于長光華芯主要股東均無法控制公司，其主要股東直接或間接出資比例較高的自然人出資人因而無法通過投資關(guān)系實(shí)際控制支配公司行為。
然而，長光華芯股東之間的關(guān)系，或“剪不斷理還亂”。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例顯示，長光華芯股東寧波璞玉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“璞玉投資”）、寧波梅山保稅港區(qū)達(dá)潤長光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“達(dá)潤長光”）、蘇州橙芯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“橙芯創(chuàng)投”），均系武漢達(dá)潤投資管理有限公司（以下簡稱“達(dá)潤投資”）管理的私募股權(quán)投資基金，合計(jì)持有長光華芯11.35%的股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，達(dá)潤投資成立于2014年9月26日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，達(dá)潤投資的經(jīng)營范圍為管理或受托管理股權(quán)類投資并從事相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，股東分別為袁春、李追陽、許立群、余文峰。
據(jù)招股書，達(dá)潤投資股東許立群，2016年1月至今，就職于達(dá)潤投資，任副總經(jīng)理。經(jīng)璞玉投資提名，許立群擔(dān)任長光華芯董事。
值得注意的是，長光華芯招股書稱截至招股書簽署日2022年3月1日，除以上關(guān)聯(lián)關(guān)系外，璞玉投資、達(dá)潤長光、橙芯創(chuàng)投三個(gè)股東與其他股東間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實(shí)上，橙芯創(chuàng)投的控股股東，卻與長光華芯第一股東華豐投資共用電話及郵箱。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月1日，華豐投資持有長光華芯24.51%的股權(quán)，系長光華芯第一大股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，橙芯創(chuàng)投成立于2017年12月7日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，蘇州創(chuàng)昀投資中心（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)昀投資”）持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)，系橙芯創(chuàng)投第一大股東。且橙芯創(chuàng)投只發(fā)生了一次投資人變更，時(shí)間為2018年4月27日。
即自成立起，創(chuàng)昀投資均系橙芯創(chuàng)投的股東之一。且自2018年4月27日起，創(chuàng)昀投資或系橙芯創(chuàng)投的控股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華豐投資成立于2016年3月21日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，華豐投資合伙人分別為徐少華、陸俊明、曾鴻斌。2018-2020年，華豐投資的企業(yè)聯(lián)系電話均為158****3913。2018年及2020年，其企業(yè)電子郵箱均為158****3913@139.com；2019年，其企業(yè)電子郵箱為158****3913@qq.com。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，創(chuàng)昀投資成立于2017年6月20日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，創(chuàng)昀投資合伙人為陸俊明、徐少華。2018-2020年，創(chuàng)昀投資的企業(yè)聯(lián)系電話均為158****3913，2018年及2020年，其企業(yè)電子郵箱均為158****3913@139.com；2019年，其企業(yè)電子郵箱為158****3913@qq.com。
可見，2018-2020年，長光華芯股東橙芯創(chuàng)投的股東創(chuàng)昀投資，與長光華芯第一大股東華豐投資，共用聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。
需要指出的是，創(chuàng)昀投資歷史上曾存在股權(quán)代持情形。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021年3月之前，創(chuàng)昀投資股東鄭玲美持股60%、金英英持股40%，其中，鄭玲美為徐少華、金英英為陸俊明代持。2021年3月，鄭玲美與金英英將合計(jì)持有創(chuàng)昀投資100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給徐少華、陸俊明，以上代持情況解除。
也就是說，至少在2018年4月27日起，作為橙芯創(chuàng)投持股55.56%的股東，創(chuàng)昀投資實(shí)際控制人為徐少華、陸俊明。
與此同時(shí)，華豐投資也曾發(fā)生股權(quán)代持，徐少華、陸俊明系其實(shí)際股東之一。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2016年7月，華豐投資受讓長春奧普光電技術(shù)股份有限公司持有長光華芯 2,093萬元注冊資本，彼時(shí)華豐投資的合伙人為肖平、承洪、王菁（肖平持有50%的合伙份額，承洪持有35%的合伙份額，王菁持有15%的合伙份額）。其中肖平系為徐少華代持，承洪系為陸俊明代持。
2020年7月，肖平、承洪分別將其代徐少華、陸俊明持有的華豐投資的合伙份額轉(zhuǎn)讓給徐少華、陸俊明，上述合伙份額代持解除。
意味著，2016年7月起，徐少華、陸俊明系華豐投資實(shí)際股東之一，截至招股書簽署日合計(jì)對華豐投資持股85%。
得注意的是，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或同時(shí)持股橙芯創(chuàng)投。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月7日，曾鴻斌系橙芯創(chuàng)投股東，持有橙芯創(chuàng)投11.11%的股權(quán)。
也就是說，招股書稱，除前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，橙芯創(chuàng)投與其他股東不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系。然而事實(shí)上，至少在2018年4月27日起，徐少華、陸俊明合計(jì)分別控股華豐投資、創(chuàng)昀投資，而且創(chuàng)昀投資持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)。此外，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或?qū)Τ刃緞?chuàng)投持股11.11%。
值得注意的是，達(dá)潤長光的股東，與長光華芯的另一間接股東，或現(xiàn)同一股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，達(dá)潤長光成立于2017年1月19日，截至查詢?nèi)?022年3月7日，王敏持有達(dá)潤長光46.57%股權(quán)，系其第一大股東。且達(dá)潤長光僅發(fā)生一次合伙人信息備案，時(shí)間為2017年12月27日。
即至少2017年12月27日起，王敏或持有達(dá)潤長光46.57%股權(quán)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)及招股書，2018年1月至2019年3月，武漢東湖華科創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（歷史名稱為武漢東湖華科投資中心（有限合伙），以下統(tǒng)稱“華科創(chuàng)投”）持有長光華芯6.88%的股權(quán)。2019年3月至2020年6月，華科創(chuàng)投對長光華芯持股5.64%。2020年7月至2020年12月，華科創(chuàng)投持股長光華芯4.85%。2020年12月至招股書簽署日2022年3月1日，華科創(chuàng)投持股長光華芯4.61%。
據(jù)招股書，武漢東湖華科投資管理有限公司（以下簡稱“東湖華科”）系華科創(chuàng)投的私募基金管理人。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，東湖華科成立于2014年9月12日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，東湖華科的股東分別為武漢華工科技投資管理有限公司（以下簡稱“華工投資”）、武漢東湖創(chuàng)新科技投資有限公司（以下簡稱“東湖創(chuàng)新”）、武漢立行知成企業(yè)管理中心（普通合伙）（以下簡稱“立行知成”）。
其中，華工投資持有東湖華科30%的股權(quán)。自2021年4月23日，王敏擔(dān)任東湖華科董事。且王敏對立行知成持股88.25%，立行知僅發(fā)生一次投資人變更，發(fā)生于2020年8月20日，變更前后，王敏均系股東之一。而立行知成對東湖華科持股40%，東湖華科發(fā)生過四次股權(quán)變更，變更前后王敏均系其大股東之一。
即自2021年4月23日起，王敏或間接持有東湖華科35.3%的股權(quán)。
據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，達(dá)潤長光的股東王敏，與東湖華科的董事王敏或系同一人。
可見，自2021年4月23日起，長光華芯股東達(dá)潤長光的第一大股東王敏，或同時(shí)系長光華芯股東華科創(chuàng)投私募基金管理人東湖華科的董事，且或間接持有東湖華科35.3%的股份。
以上情形或表明，招股書稱，璞玉投資、達(dá)潤長光、橙芯創(chuàng)投均系達(dá)潤投資管理的私募股權(quán)投資基金，三家企業(yè)合計(jì)持有長光華芯11.35%的股權(quán)，除了前述關(guān)系外，該三名股東與長光華芯的股東間并無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
而蹊蹺的是，2018-2020年，長光華芯股東橙芯創(chuàng)投的控股股東創(chuàng)昀投資，與長光華芯第一大股東華豐投資，共用聯(lián)系電話及企業(yè)電子郵箱。且湊巧的是，期間，徐少華、陸俊明合計(jì)控股華豐投資、創(chuàng)昀投資，共用聯(lián)系方式背后，華豐投資、創(chuàng)昀投資是否受同一控制？ 此外，創(chuàng)昀投資持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)，華豐投資的另一股東曾鴻斌，或?qū)Τ刃緞?chuàng)投持股11.11%。且自2021年4月23日起，長光華芯股東達(dá)潤長光的第一大股東王敏，或同時(shí)系長光華芯股東華科創(chuàng)投私募基金管理人東湖華科的董事，且或間接持有東湖華科35.3%的股份。另一方面，長光華芯股東達(dá)潤長光的股東，與長光華芯的另一間接股東，或現(xiàn)同一股東王敏。
穿透層層股權(quán)關(guān)系，徐少華、陸俊明或通過創(chuàng)昀投資持有橙芯創(chuàng)投55.56%的股權(quán)，徐少華、陸俊明合計(jì)持有華豐投資85%的股權(quán)，即徐少華、陸俊明間接或直接分別控股橙芯創(chuàng)投、華豐投資，且2018-2020年橙芯創(chuàng)投的控股股東創(chuàng)昀投資與華豐投資共有電話、郵箱?？梢?，橙芯創(chuàng)投與華豐投資或均受徐少華、陸俊明合計(jì)控股，雙方是否存在“關(guān)聯(lián)”？或與上述璞玉投資、達(dá)潤長光、橙芯創(chuàng)投與長光華芯的其他股東間并無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的說法，前后矛盾。
已于2022年3月1日上市注冊申請獲批復(fù)的長光華芯，未來能否獲得投資者的青睞？猶未可知。