記者 | 胡振明
乾景園林（603778.SH）籌劃的實(shí)際控制人變更的事項(xiàng)敲定，公司股票于3月14日上午開市起復(fù)牌。當(dāng)日開盤，乾景園林股價(jià)即沖上漲停，達(dá)5.04元/股。
3月12日，乾景園林發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)際控制人回全福、楊靜在3月11日與海南省旅游投資發(fā)展有限公司（簡稱“海南旅投”）簽訂了《附條件生效的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，公司控股股東變更為海南旅投，實(shí)際控制人變更為海南省國資委。同一天，海南旅投通過與乾景園林簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，擬以現(xiàn)金全額認(rèn)購定向發(fā)行的新股。
公告顯示，本次權(quán)益變動(dòng)尚需取得海南省國資委關(guān)于同意本次交易的批復(fù)，同時(shí)需通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)合規(guī)性審查，以及股東大會(huì)審議、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、股份過戶等手續(xù)，結(jié)果尚存在不確定性。
價(jià)格“一高一低”有玄機(jī)?
3月12日，乾景園林披露了《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議、公司簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨控制權(quán)變更的提示性公告》。公告顯示，回全福、楊靜將其合計(jì)持有的乾景園林1.08億股股份（占公司總股本的16.85%）以5.36元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南旅投（其中回全福轉(zhuǎn)讓2,369.42萬股，楊靜轉(zhuǎn)讓8,460.17萬股）。
同時(shí)，回全福與海南旅投簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，回全福將其所持有的乾景園林7,108.25萬股股票（占本次發(fā)行前公司總股本的11.06%）的表決權(quán)在委托期限內(nèi)不可撤銷地委托給海南旅投。
在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托完成后，海南旅投將成為上市公司第一大股東，并合計(jì)擁有公司1.79億股股票表決權(quán)（占公司總股本的比例為27.90%），將實(shí)現(xiàn)對上市公司的控制。根據(jù)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與轉(zhuǎn)讓股數(shù)，海南旅投將支付的對價(jià)合計(jì)達(dá)到5.80億元。
截至本次因籌劃控制權(quán)變更停牌之前（3月9日），乾景園林的收盤價(jià)為4.58元/股，相對這個(gè)收盤價(jià)，5.36元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格要高出17.03%。值得注意的是，這次股份轉(zhuǎn)讓是回全福、楊靜與海南旅投之間進(jìn)行的，價(jià)格高于公司股票的市場交易價(jià)格對轉(zhuǎn)讓方有利。
不過，海南旅投還獲得一次較低價(jià)格認(rèn)購股票的機(jī)會(huì)。
同在實(shí)控權(quán)變更相關(guān)協(xié)議簽訂的3月11日，乾景園林第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司2022年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，計(jì)劃非公開發(fā)行12,857.14萬股，海南旅投將按3.43元/股的價(jià)格全額認(rèn)購。海南旅投認(rèn)購這些股票要一次性拿出4.41億元，如增發(fā)方案所述，這筆款項(xiàng)扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
值得注意的是，這次股份定向增發(fā)是上市公司與海南旅投之間進(jìn)行的，發(fā)行價(jià)格低于股票市場交易價(jià)格。3.43元/股的發(fā)行價(jià)格相比于3月9日收盤價(jià)4.58元/股要低了25.11%，相當(dāng)于打了七折。這對于上市公司而言，似乎并不劃算。
如果能夠順利完成實(shí)控權(quán)變更，海南旅投將合計(jì)拿出10.21億元而持有乾景園林2.37億股（占發(fā)行后乾景園林總股本的30.71%），獲得上市公司的實(shí)控權(quán)；原實(shí)控人回全福、楊靜也將獲得5.80億元“脫身”離場；上市公司則以當(dāng)前價(jià)格的“七折”發(fā)行新股獲得4.41億元流動(dòng)資金。
回全福、楊靜沒有做出業(yè)績承諾，但是對乾景園林截止2021年12月31日的賬面應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)（合稱“應(yīng)收款項(xiàng)”）的收回做出承諾，將在未來5年內(nèi)按約定逐年完成回收。如某一年超額完成約定數(shù)，超額部分可以累計(jì)到以后年度每年滾動(dòng)計(jì)算。若承諾期內(nèi)某一年度未完成回款額度，回全福、楊靜須就差額部分以等額現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)足。
另外，回全福、楊靜同意在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份交割完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)提請召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)，修改公司章程，并按以下約定對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整：
董事會(huì)：乾景園林董事會(huì)由7名董事組成（獨(dú)立董事3名），其中海南旅投有權(quán)提名/推薦3名非獨(dú)立董事及2名獨(dú)立董事，回全福有權(quán)提名/推薦1名非獨(dú)立董事及1名獨(dú)立董事。董事長應(yīng)由海南旅投提名/推薦的董事?lián)巍?/p>
監(jiān)事會(huì)：乾景園林監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中海南旅投有權(quán)提名/推薦1名監(jiān)事，回全福提名/推薦1名監(jiān)事，職工監(jiān)事1名。監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)由海南旅投提名/推薦的監(jiān)事?lián)巍?/p>
經(jīng)營管理層：海南旅投推薦乾景園林總經(jīng)理，由董事會(huì)根據(jù)海南旅投推薦決定聘任；海南旅投有權(quán)推薦不超過2名副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員以及出納人選。
曾有國資表示“成本不可控”而未接盤
在海南旅投之前，乾景園林還“找過”陜西水務(wù)。
2019年11月25日，乾景園林曾發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄承諾暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》。其中顯示，2019年11月22日，乾景園林的共同實(shí)際控制人楊靜、回全福以及一致行動(dòng)人北京五八投資控股有限公司（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方”）與陜西省水務(wù)集團(tuán)有限公司（簡稱“陜西水務(wù)”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方簽署了《表決權(quán)放棄承諾函》。
陜西水務(wù)擬逐步受讓轉(zhuǎn)讓方合法持有的公司14,995萬股股份，占公司總股本的29.99%。其中，楊靜轉(zhuǎn)讓7,604.20萬股，回全福轉(zhuǎn)讓6,870.20萬股，通過五八投資轉(zhuǎn)讓520.60萬股。同時(shí)，楊靜、回全福于本次股份轉(zhuǎn)讓交割日不可撤銷地放棄其直接及通過五八投資間接持有的公司16,950.10萬股的表決權(quán)，對應(yīng)占公司股本總額表決權(quán)數(shù)量的33.90%。
股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)表決權(quán)放棄的事項(xiàng)完成后，上市公司將改選董事會(huì)，陜西水務(wù)推薦董事將占多數(shù)席位。陜西水務(wù)將成為上市公司的控股股東，陜西省國資委將成為上市公司的實(shí)際控制人。
然而到2020年1月11日，乾景園林發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份事項(xiàng)終止的公告》稱，因陜西省國資委認(rèn)為收購方案成本不可控，未審批通過《原股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2019年12月20日，轉(zhuǎn)讓方又與陜西水務(wù)簽署了《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陜西水務(wù)擬受讓轉(zhuǎn)讓方部分股份，成為公司戰(zhàn)略投資人，同時(shí)各方協(xié)商一致同意終止《原股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。