記者 | 郭凈凈
盡管三位獨立董事全部投出棄權(quán)票，盡管毫無鹽湖提鋰項目開發(fā)的經(jīng)驗與人才，宋都股份（600077.SH）仍決定墊資16億元參投西藏珠峰（600338.SH）阿根廷項目。這引起監(jiān)管部門關(guān)注，連夜下發(fā)問詢函，對此次合作的商業(yè)合理性、投資風(fēng)險及資金來源等提出一系列問詢。
沒經(jīng)驗沒人才，財務(wù)資助16億，靠譜嗎？
3月13日，A股上市公司宋都股份與西藏珠峰均發(fā)布公告稱，宋都股份子公司浙江宋都鋰業(yè)科技有限公司（簡稱“宋都鋰科”）與啟迪控股旗下啟迪清源（上海）新材料科技有限公司（簡稱“啟迪清源”）、西藏珠峰等相關(guān)方簽訂協(xié)議。
協(xié)議顯示，宋都鋰科與啟迪清源將組成聯(lián)合體，負責(zé)執(zhí)行西藏珠峰旗下阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目的膜分離與結(jié)晶蒸發(fā)成套設(shè)備、安裝技術(shù)服務(wù)、特許經(jīng)營及委托運營。其中，宋都鋰科作為聯(lián)合體的牽頭單位，負責(zé)項目的墊資、供貨、運營等，并接收處罰、與業(yè)主洽談、辦理有關(guān)經(jīng)濟洽商等。
上述合作構(gòu)成對西藏珠峰的財務(wù)資助。本次合作涉及的設(shè)備采購金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設(shè)備款進行墊資，即對外提供財務(wù)資助金額為16億元。宋都鋰科有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。合作經(jīng)營期約定15年（包含3年內(nèi)的BOT期限（不包含建設(shè)時間）和12年的委托合作經(jīng)營期限）。
這就引起監(jiān)管部門擔(dān)憂。上交所于3月13日下發(fā)的問詢函要求宋都股份，結(jié)合本次合作中各方的主要責(zé)任和義務(wù)，具體說明各方分別所需提供的具體資源和獲取的經(jīng)濟利益，明確公司除提供的財務(wù)資助外，是否還需要進行后續(xù)投資。
此外，作為本次對外提供財務(wù)資助的主體，宋都鋰科目前并不具備鹽湖提鋰建設(shè)的專業(yè)知識儲備、技術(shù)、人員。事實上，宋都股份主業(yè)是房地產(chǎn)經(jīng)營與銷售；根據(jù)最近一期經(jīng)審計的年度報告顯示，2020年，該公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的97.10%。
宋都股份坦言，目前公司方尚未直接具備關(guān)于阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目的專業(yè)知識儲備、技術(shù)、人員，主要通過與聯(lián)合體另一方啟迪清源聯(lián)動，依靠其專業(yè)團隊的輸出，負責(zé)對技術(shù)的保障、設(shè)備供貨等技術(shù)服務(wù)工作，存在因初次合作而協(xié)同效率不夠?qū)て谟绊懞脱诱`的風(fēng)險。
問詢函就此要求宋都股份，結(jié)合公司對相關(guān)領(lǐng)域的實際經(jīng)驗、技術(shù)積累和風(fēng)險把控能力，說明除已披露的風(fēng)險外，公司是否還存在其他風(fēng)險，如潛在可能承擔(dān)的賠償責(zé)任等，并予以充分提示。另外，上交所要求宋都股份說明合作方啟迪清源及相關(guān)團隊的具體情況，包括但不限于在項目相關(guān)領(lǐng)域的運營經(jīng)驗、前期運營的項目規(guī)模及盈利情況、取得的技術(shù)專利及應(yīng)用情況等，明確啟迪清源是否具備項目所需要的全部相關(guān)技術(shù)、人員、經(jīng)驗，是否需要外包、外采、或取得他方的技術(shù)許可等，并說明公司與啟迪清源在成本結(jié)算和費用分攤、收益分配等方面的利益分配機制。
另外，公開信息顯示，宋都鋰科于2022年3月9日才成立，注冊資本金1億元，其中宋都股份持股51%，剩余少數(shù)股東為兩家近期新設(shè)的合伙企業(yè)，注冊資本分別為100萬元和10萬元。宋都鋰科完成注冊后30日內(nèi)，各方應(yīng)全額支付出資款項。此外，宋都鋰科設(shè)有7名董事，宋都股份有權(quán)指定3人。
對此，上交所要求宋都股份核實并補充披露，與兩家合伙企業(yè)合作的背景及原因，并結(jié)合兩家合伙企業(yè)的注冊資本等，說明其是否具備出資能力以及出資資金來源，自查并說明公司、控股股東、實際控制人以及全體董監(jiān)高與兩家合伙企業(yè)及其合伙人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)和資金往來、其他利益安排等。
此外，問詢函要求宋都股份自查公司、控股股東、實際控制人及全體董監(jiān)高與本次交易合作方及其控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)及資金往來、其他利益安排，并結(jié)合公司控股股東及實際控制人目前的資信、質(zhì)押風(fēng)險、大額存單質(zhì)押未予解除、相關(guān)方后續(xù)減持安排等情況，說明本次交易的目的，明確是否存在維護股價等不當(dāng)訴求。
宋都股份16億墊付款從哪里來？
更大的問題是資金風(fēng)險。協(xié)議顯示，宋都鋰科需墊付全部合同設(shè)備款16億元，并按8%的年利率收取利息。西藏珠峰應(yīng)于項目膜工藝段竣工驗收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢，并由其以自身信用提供保證擔(dān)保。同時，在合作經(jīng)營期內(nèi)西藏珠峰每月按照協(xié)議約定計算產(chǎn)品處理費和運營獎勵金支付給聯(lián)合體。
需要注意的是，宋都鋰科在本次項目中提供的財務(wù)資助金額為16億元，占宋都股份最近一期經(jīng)審凈資產(chǎn)的33.93%。截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債合計20.41億元。2022年1月22日，公司公告未能完成回購計劃，并稱主要原因為集中資金保障項目運營和主業(yè)周轉(zhuǎn)。
宋都股份坦言，此次出資對公司當(dāng)期的現(xiàn)金流支出有一定影響，由于項目經(jīng)營存在一定周期性，對公司當(dāng)期業(yè)績沒有重大影響。2021年業(yè)績預(yù)告顯示，該公司預(yù)計去年虧損3億元至4億元，與上年同期相比減少約6.52億元至7.52億元。
就此，監(jiān)管部門首先對宋都鋰科能否拿出16億元墊資款提出問詢。上交所要求宋都股份明確16億元財務(wù)資助資金的具體來源，是否全部由上市公司提供資金，如是，則論證商業(yè)合理性，并說明是否涉嫌損害上市公司及股東利益；同時，要求宋都股份詳細說明宋都鋰科各方股東的風(fēng)險分攤、利益分配機制，并結(jié)合宋都鋰科董事會席位安排和決策機制等，明確上市公司是否能對其實際控制。
此外，問詢函要求宋都股份具體說明16億元資金的支付方式、對象和時間節(jié)點，并結(jié)合公司的資信情況說明具體資金來源；并結(jié)合公司目前貨幣資金狀況、日常營運資金需求、最近一年的償債安排等，說明大額對外提供財務(wù)資助的合理性，剩余資金能否滿足日常營運資金需要，充分說明可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及償債能力產(chǎn)生的不利影響，及公司的應(yīng)對措施；結(jié)合前期未能完成回購計劃的情況和披露的原因等，說明公司時隔1個多月后，即擬對外提供大額財務(wù)資助，并涉足與主業(yè)無關(guān)的行業(yè)，是否存在信息披露前后不一致的情形。
貨幣資金1億元多，西藏珠峰怎么還錢？
再者，作為交易方的西藏珠峰自身資金問題也不小。西藏珠峰2021年第三季度報告顯示，截至2021年9月末，該公司貨幣資金余額僅1.03億元，凈資產(chǎn)僅26.96億元，主要為勘探資產(chǎn)12.57億元、固定資產(chǎn)15.46億元。
界面新聞了解到，2018年4月，西藏珠峰拿下阿根廷項目控制權(quán)。據(jù)其介紹，該公司透過控股的珠峰資源（香港）公司，實施位于南美洲阿根廷共和國兩個全資子公司之一名下安赫萊斯鹵水鋰礦鋰鹽產(chǎn)品開發(fā)的擴產(chǎn)項目；該子公司（阿根廷鋰鉀有限公司）登記鹽湖采礦權(quán)的資源儲量為204.9萬噸碳酸鋰當(dāng)量，探明+控制的儲量為163.7萬噸。
2021年11月，西藏珠峰與阿根廷共和國薩爾塔省政府簽約，公司及下屬公司將于2022年向阿根廷投資約7億美元，在薩爾塔省的安赫萊斯鹽湖建設(shè)年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰產(chǎn)品的產(chǎn)能，項目計劃在2021年底前開工建設(shè)，預(yù)計在2022年底前竣工。為此，2022年1月12日，西藏珠峰披露擬最高募資80億元的定增計劃，其中將投入38.5億元募資額用于前述年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項目。
在3月13日下發(fā)的問詢函中，上交所要求宋都股份進一步結(jié)合西藏珠峰的資金情況、資產(chǎn)的變現(xiàn)難度、僅提供信用擔(dān)保、及公司收款的前提條件等，核實并補充披露西藏珠峰還款資金的來源，分析難以收回財務(wù)資助本金的風(fēng)險程度及相關(guān)保障措施是否充分。
協(xié)議還約定，特許經(jīng)營期滿，聯(lián)合體將項目及相關(guān)許可等無償移交給西藏珠峰。特許經(jīng)營期滿后，聯(lián)合體有權(quán)實施委托運營，并按協(xié)議收取委托運營費，并需確保項目產(chǎn)出不低于特許經(jīng)營期間的合理產(chǎn)出。合作經(jīng)營期內(nèi)，產(chǎn)品處理費暫定為1.98萬元/噸，或雙方協(xié)商確定，西藏珠峰保證聯(lián)合體獲取相應(yīng)的運營利潤。西藏珠峰保障聯(lián)合體在阿根廷正常建設(shè)、運營此項目且不受外界干擾，保證期間為5年。
對此，問詢函要求宋都股份核實并補充披露：特許經(jīng)營期、合作經(jīng)營期的具體期限、起算時點，與西藏珠峰保證聯(lián)合體的正常建設(shè)運營期限是否一致；如不一致，則充分說明在西藏珠峰保障期結(jié)束后，公司及聯(lián)合體可能面臨的經(jīng)營風(fēng)險，及擬采取的應(yīng)對措施；同時，要求其明確特許經(jīng)營期合理產(chǎn)出，雙方結(jié)算運營收益的具體約定，包括但不限于運營利潤的具體組成和計算方式、結(jié)算周期、履約保障措施、賬期約定等；另外，結(jié)合相關(guān)約定、項目產(chǎn)出及實施地區(qū)的經(jīng)濟政治環(huán)境等，充分說明公司取得運營收益的不確定性。
全部獨董投棄權(quán)票，風(fēng)險究竟有多大？
實際上，對于這筆存在頗多風(fēng)險的巨額投資，宋都股份董事會存在分歧。3月13日公告顯示，在董事會審議時，宋都股份三位獨立董事對《關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對外提供財務(wù)資助的議案》棄權(quán)表決。董事會以6票同意，0票反對，3票棄權(quán)審議通過了本次議案事項。
對于此次投資，宋都股份內(nèi)部董事認為，本次合作協(xié)議的簽訂是公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)的契機，符合目前碳中和、碳達峰的產(chǎn)業(yè)方向?！肮就ㄟ^前期適度資金墊付，參與中長期的運營和產(chǎn)出，期間與聯(lián)合體單位一同組建團隊，積累技術(shù)水平，符合整體商業(yè)規(guī)劃。在創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，公司將把控風(fēng)險放在首要位置，積極在新領(lǐng)域開拓創(chuàng)新，建立自己的技術(shù)團隊，爭取開創(chuàng)公司發(fā)展新局面?！?/p>
但宋都股份三位獨立董事則認為，理解本次對外提供財務(wù)資助系公司對新業(yè)務(wù)開展所達成的商業(yè)安排，且公司也有一定的風(fēng)險防范措施?！案鶕?jù)公司提供的信息，我們認為，公司多元化經(jīng)營可以分散風(fēng)險，但同時進入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經(jīng)濟風(fēng)險和行業(yè)調(diào)研，進行慎重決策。鑒于上述因素，我們對本次議案事項投棄權(quán)票?！?/p>
此外，宋都股份坦言，合作各方已向其提供了本次項目礦權(quán)證明文件、甲方征信報告、項目礦建設(shè)計、采購和施工(EPC)框架協(xié)議書等涉及相關(guān)權(quán)屬、資質(zhì)等證明文件。“但因項目所在地為阿根廷，因疫情原因公司暫時未能進行實地考察，公司將盡快克服疫情影響，完成上述工作，故存在因信息不對稱性，致使項目存在無法順利推進，甚至解除合作的風(fēng)險。此外，且由于項目實施地在境外，當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境及相關(guān)政策等因素存在更大的不可預(yù)計性，進而存在對項目的投資回報和預(yù)期收益產(chǎn)生影響的風(fēng)險?！?/p>
鑒于此，上交所要求宋都股份自查并補充披露本次交易的籌劃過程及相關(guān)責(zé)任人；并要求其他董事結(jié)合獨立董事的棄權(quán)意見，充分說明對本次交易發(fā)表意見的情況、依據(jù)、所做的工作，并在此基礎(chǔ)上說明在相關(guān)事項中是否勤勉盡責(zé)、是否決策獨立；此外，結(jié)合獨立董事棄權(quán)意見，說明宋都股份已經(jīng)和擬采取的措施，明確是否進行了必要的盡調(diào)程序，并在此基礎(chǔ)上說明在董事會意見分歧較大的情況下，仍然推進相關(guān)項目的原因；量化說明公司參與本項目的商業(yè)可行性，全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)說明本次交易是否有利于維護上市公司、全體股東利益。
不容忽視的是，此次對外投資前，作為交易方的西藏珠峰股價提前漲停，這讓上交所頗為擔(dān)憂。2022年2月22日，西藏珠峰披露公告稱與啟迪清源及其聯(lián)合體簽訂合作協(xié)議。2月22日至今，公司股價累計漲幅24.16%，并在3月1日-3日連續(xù)3天漲停。
對此，上交所要求宋都股份補充披露本次合作的籌劃過程，包括但不限于發(fā)起人、重要時間節(jié)點、主要參與方等，并在此基礎(chǔ)上說明是否存在信息披露不及時的問題；說明公司內(nèi)幕信息制度是否健全，本次籌劃合作事項是否嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，核實公司董監(jiān)高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關(guān)方及其董監(jiān)高、主要股東、實際控制人等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況，并依規(guī)提交有關(guān)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息以供核查。