記者 | 胡振明

紫鑫藥業(yè)（002118.SZ）深陷數(shù)十億元逾期債務(wù)情況下，國資背景新東家不掏錢就入主上市公司，打的是什么如意算盤？

3月9日收盤后，紫鑫藥業(yè)披露了《關(guān)于控股股東收到吉林證監(jiān)局責(zé)令改正措施決定的公告》。其中顯示，上市公司紫鑫藥業(yè)的新控股股東國藥兆祥（長春）醫(yī)藥有限公司（簡稱“國藥兆祥”）在2021年10月19日與原控股股東敦化市康平投資有限責(zé)任公司（簡稱“康平投資”）簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。通過表決權(quán)委托，國藥兆祥成為紫鑫藥業(yè)的控股股東，紫鑫藥業(yè)的實(shí)際控制人同時發(fā)生變更。

但是，國藥兆祥未按照相關(guān)規(guī)定履行報告和公告義務(wù)。由此，吉林證監(jiān)局決定對國藥兆祥采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；同時，要求國藥兆祥采取有效措施切實(shí)整改，于收到該決定書30日內(nèi)完成整改并報送整改報告。

新東家入主誠意存疑

紫鑫藥業(yè)于2021年10月21日披露的《關(guān)于公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告》顯示，康平投資將其持有的公司2.85億股股份（占股本總額22.28%，其中4175.13萬股已經(jīng)被司法拍賣，尚未辦理過戶登記）對應(yīng)的投票表決權(quán)，包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利委托給國藥兆祥行使。變更后，郭春生不再為紫鑫藥業(yè)的實(shí)際控制人。

本次表決權(quán)被委托方國藥兆祥為國藥藥材股份有限公司全資子公司，因目前國藥藥材股份有限公司處在股份變更階段，公司實(shí)際控制人待國藥藥材股份有限公司股份變更后確認(rèn)。

同日，康平投資的股東郭榮、劉瑞寶、仲桂蘭分別與國藥兆祥簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，三人分別將其持有的康平投資的29.5382%、6.3515%、24.2603%的股份對應(yīng)的投票表決權(quán)，包括但不限于股東提案權(quán)、股東表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利委托給國藥兆祥行使。國藥兆祥同意代為行使上述股份的表決權(quán)。國藥兆祥成為康平投資的控股股東。

綜合上述，國藥兆祥并不需要資金支出，通過相關(guān)的表決權(quán)委托協(xié)議，就成為上市公司的控股股東，其實(shí)控人也就成為上市公司紫鑫藥業(yè)的實(shí)控人。

公告顯示，紫鑫藥業(yè)及其原控股股東、原實(shí)際控制人面臨債務(wù)危機(jī)而導(dǎo)致經(jīng)營困境，引入具備國有資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)背景的控股股東國藥兆祥，有利于在資金、資源上給予上市公司有效支持，優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，降低公司負(fù)債水平，同時控股股東的中醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)背景有助于上市公司聚焦主業(yè)，全面提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，推動公司持續(xù)發(fā)展。

公告還表示，國藥兆祥從事大宗常用中藥材經(jīng)營、中藥材進(jìn)出口業(yè)務(wù)、中藥材種植、中成藥生產(chǎn)，形成了藥材貿(mào)易、代理業(yè)務(wù)、中成藥生產(chǎn)三足鼎立協(xié)調(diào)發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。

事實(shí)上是這樣嗎？

2022年1月11日紫鑫藥業(yè)披露的《關(guān)于公司控股股東違規(guī)減持公司股份并致歉的公告》顯示，控股股東國藥兆祥于2021年12月21日至22日通過集中競價交易方式減持所持有的紫鑫藥業(yè)股票1000萬股，成交均價為3.06元/股，成交金額3061.32萬元，未按規(guī)定披露減持計劃，構(gòu)成違規(guī)減持，所得收益404.42萬元全部上繳，歸上市公司所有。

國藥兆祥這次所賣出的1000萬股，是其于2021年10月9日通過法拍方式取得，并于2021年11月4日轉(zhuǎn)入國藥兆祥證券賬戶。也就是說，從拍賣取得的股票入賬到集中競價賣出，期間相隔不足2個月，而且在競價賣出之時，國藥兆祥已經(jīng)通過表決權(quán)委托協(xié)議而成為上市公司紫鑫藥業(yè)的控股股東。在這時候賣出股票，如此做法異于平常。

雙雙深陷債務(wù)危機(jī)

2022年1月21日，紫鑫藥業(yè)披露了《關(guān)于公司及子公司部分債務(wù)逾期進(jìn)展的公告》，自2020年5月以來，紫鑫藥業(yè)及其子公司合計發(fā)生20起債務(wù)逾期，債務(wù)類型均為借款。截至該公告日，逾期本金合計高達(dá)34.15億元，而且逾期本金均不包含尚未支付的利息以及因逾期可能產(chǎn)生的違約金和罰息等。

紫鑫藥業(yè)的2021年三季報顯示，截至9月30日的總資產(chǎn)為109.34億元，但總負(fù)債達(dá)75.33億元，所有者權(quán)益合計僅34.01億元。也就是說，上述逾期本金已經(jīng)超過2021年三季報的凈資產(chǎn)，占總資產(chǎn)的31.23%。根據(jù)紫鑫藥業(yè)近日披露的2021年度業(yè)績快報，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益減少至31.98億元。

2020年度，紫鑫藥業(yè)在營業(yè)收入2.86億元的情況下，凈利潤虧損高達(dá)7.06億元。2021年度業(yè)績快報顯示，紫鑫藥業(yè)營業(yè)收入下滑至2.50億元，但是凈利潤仍然虧損了5.55億元。兩年凈利潤虧損已經(jīng)累計超過12億元。

另外，2021年年末紫鑫藥業(yè)的總資產(chǎn)為111.14億元，同比增加5.76%，但是所有者權(quán)益為31.98億元，同比減少14.46%?？傎Y產(chǎn)增加而凈資產(chǎn)減少，可見2021年年末資產(chǎn)負(fù)債率又升高了。

也在同一天，2022年1月21日紫鑫藥業(yè)還披露了《關(guān)于股東部分股份被司法拍賣的提示性公告》，因合同糾紛案，吉林省延邊自治州中級人民法院于2022年2月14日10時至2022年2月15日10時在淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺上，公開拍賣康平投資所持有的合計41,780,238股紫鑫藥業(yè)股票。

同時該公告還顯示，康平投資持有紫鑫藥業(yè)2.10億股，占總股本的16.43%，全部被用于質(zhì)押，也全部被司法凍結(jié)，輪候凍結(jié)達(dá)到268,662,374股。這位原東家也深陷財務(wù)困境。

然而，拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺頁面顯示的拍賣結(jié)果為，該次拍賣無人出價而流拍。

3月5日，紫鑫藥業(yè)披露《關(guān)于股東部分股份被二次司法拍賣的提示性公告》，上述41,780,238股紫鑫藥業(yè)股票將于2022年3月15日10：00時起至2022年3月16日10：00時止在淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺進(jìn)行第二次公開拍賣。

界面新聞記者在淘寶網(wǎng)司法拍賣平臺看到，拍賣標(biāo)的物起拍價已經(jīng)從第一次拍賣的1.31億元降至1.18億元。按第二次拍賣起拍價計算，每股價格為2.83元，低于3月9日收盤價3.10元/股。目前圍觀達(dá)到1090多次，但是尚無人報名參加競拍。