文|面包財(cái)經(jīng)
?星源材質(zhì)近期發(fā)布2021年年報(bào)，年度營收與利潤均大幅增長。
但是，在業(yè)績公布后的幾個交易日，股價(jià)不漲反跌。
市場的關(guān)注點(diǎn)似乎更多聚焦于公司正在籌劃的60億元定向增發(fā)以及公司及其實(shí)控人的一系列合規(guī)性問題。
2021年11月，星源材質(zhì)擬募資不超過60億元的定增方案獲深交所受理。截至目前，公司收到第二輪問詢函并已完成問詢回復(fù)。
深交所在問詢函中提及的關(guān)注重點(diǎn)為：“前次可轉(zhuǎn)債募資10億元的募投項(xiàng)目并入本次發(fā)行的募投項(xiàng)目”，“本次募投項(xiàng)目尚未通過環(huán)評”等關(guān)鍵問題。
此外，2020年以來，公司控股股東和實(shí)控人陳秀峰和陳良頻繁減持股票，合計(jì)套現(xiàn)超12億元，兩人還曾因違規(guī)收到監(jiān)管函。
此前，天齊鋰業(yè)的定向增發(fā)曾經(jīng)因?yàn)閷?shí)控人在敏感時期大額減持而擱淺。星源材質(zhì)的定向增發(fā)能經(jīng)受住監(jiān)管部門的問詢并順利成行嗎？
60億定增預(yù)案疑點(diǎn)頗多，交易所連發(fā)兩道問詢函
隨著新能源汽車等鋰電池終端應(yīng)用迅猛發(fā)展，以鋰電池隔膜為代表的上游材料的市場需求有所增長，星源材質(zhì)2021年實(shí)現(xiàn)營收和歸母凈利潤同比分別增長92.48%和133.49%。
雖業(yè)績大漲，星源材質(zhì)的定增事項(xiàng)收到二輪問詢函并于2022年1月末公告將延期回復(fù)。2021年11月，星源材質(zhì)擬募資不超過60億元的定增方案獲深交所受理，公司擬將其中50億元用于高性能鋰離子電池濕法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）項(xiàng)目。
圖1：星源材質(zhì)2021年定增方案受監(jiān)管問詢
通過解讀兩份問詢函，交易所審核中心關(guān)注的重點(diǎn)為：“前次可轉(zhuǎn)債募資10億元的募投項(xiàng)目并入本次發(fā)行的募投項(xiàng)目”，“本次募投項(xiàng)目尚未通過環(huán)評”等。
前期募資尚未用完，再度定增是否存在“過度融資”？
星源材質(zhì)2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債10億元募投的前次項(xiàng)目將并入本次定增的募投項(xiàng)目中，而前次募投項(xiàng)目將不再實(shí)施。其中，截至2021年三季度末，公司已將募集資金2874.54萬元投入前次項(xiàng)目中的“超級涂覆工廠”。監(jiān)管的問詢重點(diǎn)為前次募投項(xiàng)目變更的原因及合理性，以及相關(guān)已投入資金是否閑置。
圖2：星源材質(zhì)前次及本次募投項(xiàng)目
對此，星源材質(zhì)給出的回復(fù)是“前次募投項(xiàng)目并入本次募投項(xiàng)目后，前次募集資金仍用于承諾的濕法隔膜和涂覆隔膜的建設(shè)投資和設(shè)備采購，產(chǎn)品類型、產(chǎn)能規(guī)模、實(shí)施方式均未發(fā)生變化?！?/p>
圖3：星源材質(zhì)對審核問詢函的回復(fù)報(bào)告（修訂稿）（節(jié)選）
此外，星源材質(zhì)稱前募資金中的2874.54萬元用于購置4條涂覆生產(chǎn)線的涂布、分切、建設(shè)等設(shè)備，該部分將不并入本次定增募投項(xiàng)目中，而購買的設(shè)備已投入產(chǎn)線中，不存在資產(chǎn)閑置情況。
雖目前看來，星源材質(zhì)對“前次募投項(xiàng)目并入本次定增募投項(xiàng)目”的事項(xiàng)做出了回復(fù)。但從本質(zhì)上看，公司計(jì)劃“分兩次”將合計(jì)約57億元募資投入一個大型擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目中。關(guān)鍵是，前次可轉(zhuǎn)債募資10億元于2021年1月到位，至當(dāng)年年末，公司僅將不足3000萬元投入募投項(xiàng)目中。而公司首次報(bào)出定增預(yù)案的時間為2021年9月28日，不禁引人質(zhì)疑：公司是否一早就計(jì)劃將前后項(xiàng)目合并建設(shè)？
值得關(guān)注的是，監(jiān)管在其二輪問詢函中著重提問了“環(huán)評審批尚未完成對募投項(xiàng)目推進(jìn)的影響”。
圖4：星源材質(zhì)定增的第二輪審核問詢函（節(jié)選）
根據(jù)星源材質(zhì)最新公告，其定增募投項(xiàng)目于2022年2月18日剛剛通過環(huán)評，公司此前為一個“尚未通過環(huán)評”的項(xiàng)目早早拋出募資方案，還是在2021年年初已收到10億元可轉(zhuǎn)債募資的前提下，公司是否存在“過度融資”的問題或待進(jìn)一步解釋。
2021年年報(bào)顯示，公司賬面上持有貨幣資金9.69億元，交易性金融資產(chǎn)2.66億元，短期借款13.97億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債2.35億元，公司或存在通過融資補(bǔ)血償債的內(nèi)因。
在2021年前次可轉(zhuǎn)債募資和本次定增方案中，分別有3億元和10億元用于補(bǔ)流。
實(shí)控人及控股股東頻繁減持，曾因違規(guī)收監(jiān)管函
另一方面，2020年至目前，星源材質(zhì)控股股東、實(shí)控人陳秀峰和陳良合計(jì)減持超3000萬股公司股票，共套現(xiàn)超12億元。
圖5：2020年至今星源材質(zhì)實(shí)控人及高管減持股份
2020年年末，兩人曾因減持過程中存在違規(guī)情形收到監(jiān)管函。
圖6：2020年12月星源材質(zhì)實(shí)控人收到監(jiān)管函
此外，截至2022月1月20日，星源材質(zhì)作為被告或原告合計(jì)涉及8起未決訴訟。根據(jù)2021年年報(bào)，公司依據(jù)一審判決結(jié)果，針對與廣東嘉拓的買賣合同糾紛案計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債48.15萬元。
圖7：目前星源材質(zhì)未決訴訟
天齊鋰業(yè)前車之鑒，監(jiān)管利劍能否遏制上市公司“過度融資”？
一邊計(jì)劃定增，一邊又遭實(shí)控人或控股股東減持股份這種情況并不罕見。
同屬于鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈的天齊鋰業(yè)即是一個典型案例。2021年，天齊鋰業(yè)的控股股東在定增方案提出之前6個月內(nèi)減持股份又?jǐn)M認(rèn)購定增股份，實(shí)質(zhì)上將構(gòu)成短線交易，隨即該公司收到監(jiān)管關(guān)注函。最終，天齊鋰業(yè)的定向增發(fā)在最后關(guān)頭宣告擱淺。
圖8：天齊鋰業(yè)定增A股計(jì)劃終止
星源材質(zhì)本次的定向增發(fā)尚處在早期階段，還沒有公布實(shí)控人是否有認(rèn)購意向。
但是，參考天齊鋰業(yè)的案例可以明顯看出，監(jiān)管部門對于“實(shí)控人或大股東減持與定向增發(fā)”并行的再融資行為已經(jīng)給予高度關(guān)注。
那些實(shí)控人大額減持，甚至違規(guī)減持，同時又接連大額增發(fā)股份的公司，是否屬于過度融資？
從加強(qiáng)對上市公司違規(guī)行為監(jiān)管以及保護(hù)中小投資者權(quán)益的角度出發(fā)，監(jiān)管部門是否應(yīng)該叫停那些明顯的違規(guī)與過度融資行為？