記者｜張喬遇
近日，科創(chuàng)板IPO公司無(wú)錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：德科立）在審期間遭到參股子公司起訴抽逃出資，本次上訴遭到上交所的重點(diǎn)問(wèn)詢。
德科立的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光電子器件，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)等，此輪沖科創(chuàng)板由國(guó)泰君安保薦。
值得關(guān)注的是，成立以來(lái)德科立的控制權(quán)經(jīng)歷了三次變更，且與中興通訊關(guān)系十分“曖昧”。中興通訊作為創(chuàng)始人之一退出，但報(bào)告期（2018年至2021年上半年）其仍為德科立的第一大客戶，且德科立向中興通訊銷售產(chǎn)品價(jià)格平普遍低于市場(chǎng)價(jià)25%左右。這一方面能綁定大客戶，另一方面也將受制于大客戶導(dǎo)致其它市場(chǎng)開(kāi)拓不利。
被子公司股東起訴抽逃出資
在審期間，德科立被旗下一家參股公司股東告上了法庭。事發(fā)于德科立持股32.42%的一家公司——鴻圖微電子（注冊(cè)資本3239.00萬(wàn)元）。
鴻圖微電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品、集成電路的研發(fā)、制造和銷售，旗下第一大股東為江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股比例為41.68%），德科立為第二大股東。2020年11月18日，江蘇省無(wú)錫市梁溪區(qū)人民法院裁定鴻圖微電子破產(chǎn)。
而起訴德科立的正是江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司，訴由為德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時(shí)可能存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔(dān)損害股東利益的違約責(zé)任，賠償損失2828萬(wàn)元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。
但德科立表示：公司已完全按時(shí)足額將其投資款2200.00萬(wàn)元注入鴻圖微電子。
需要指出的是，彼時(shí)德科立與鴻圖微電子簽訂了《投資合同》中包含五筆款項(xiàng)合計(jì)2225.00萬(wàn)元的合同價(jià)款，均系鴻圖微電子向德科立支付。
其中包含，德科立自行研發(fā)積累所形成的全部CMOS圖像傳感器芯片相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及德科立、NUEVA IMAGING（開(kāi)曼）及鴻圖微電子應(yīng)簽署三方協(xié)議，將德科立與NUEVA IMAGING簽訂的《委托技術(shù)開(kāi)發(fā)合同》中德科立的全部權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給鴻圖微電子。
德科立還將ArtVision technologies,Inc的100.00%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鴻圖微電子，將德科立在上海設(shè)立的設(shè)計(jì)工作室相關(guān)資產(chǎn)及與該設(shè)計(jì)工作室相關(guān)的合同及協(xié)議轉(zhuǎn)讓給鴻圖微電子；還將杜錚等十二名技術(shù)團(tuán)隊(duì)成員全部任用到鴻圖微電子。
對(duì)此，公司表示：鴻圖微電子向中興光電子支付的五筆款項(xiàng)合計(jì)2225.00萬(wàn)元系鴻圖微電子在履行《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》等而應(yīng)支出的合同價(jià)款，不存在虛構(gòu)用途的“返還投資款”情況，本案件之前的生效判決亦對(duì)此進(jìn)行了明確認(rèn)定。
目前，無(wú)錫市新吳區(qū)人民法院駁回江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司的訴訟請(qǐng)求。江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在上訴期限內(nèi)提起上訴，2022年2月7日，無(wú)錫市新吳區(qū)人民法院收到原告提交的上訴狀。
因增長(zhǎng)乏力經(jīng)三次轉(zhuǎn)手
實(shí)際上，德科立與中興通訊淵源頗深。1999年11月，中興通訊與吳培春、魏玉簽訂《合作協(xié)議書(shū)》共同出資設(shè)立中興光電子（德科立前身），注冊(cè)資本800萬(wàn)元，其中中興通訊持有出資額的65%，吳培春和魏玉分別持有22%、13%。
彼時(shí)中興通訊和吳培春均有部分注冊(cè)資本以“非專利技術(shù)”——摻鉺光纖放大器（EDFA）技術(shù)出資，因未取得國(guó)家科委或省級(jí)科技管理部門(mén)的認(rèn)定，被認(rèn)定為出資瑕疵。
2000年，中興通訊即與德科立開(kāi)始合作。《合作協(xié)議書(shū)》中約定了“配套捆綁銷售條件”，其中中興通訊向另兩位股東保證，中興光電子生產(chǎn)出來(lái)的合格產(chǎn)品，在相同的性能價(jià)格條件下，確定中興光電子作為其首要的EDFA配套供貨商，并協(xié)助開(kāi)拓銷售市場(chǎng)。具體執(zhí)行方式為：德科立向中興通訊獨(dú)家供應(yīng)EDFA產(chǎn)品。
該約定持續(xù)至2013年10月。約定完成后，中興通訊卻“拋棄”了中興光電子，將其持有中興光電子65%的股權(quán)以1.01億元轉(zhuǎn)給了中科白云，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15.6元/注冊(cè)資本。
中科白云也未持有德科立多久，2016年1月，中科白云以及中科創(chuàng)投分別將其持有中興光電子51.85%及27.92%的股權(quán)以1.35億元、7205.70萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了碩貝德控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5.19元/注冊(cè)資本和5.16元/注冊(cè)資本。
據(jù)悉，中科白云持有碩貝德控股下屬上市公司惠州碩貝德無(wú)線科技股份有限公司改制時(shí)5%以上的股份。
2019年9月至2020年1月，中科白云開(kāi)始申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷，結(jié)果均為不予受理，直至2020年7月，中科白云才成功注銷。
2019年5月，碩貝德控股將其持有的德科立40.11%的股權(quán)以1.12億元轉(zhuǎn)讓給泰可領(lǐng)科，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.26元/注冊(cè)資本，至此，德科立的控制權(quán)已經(jīng)三次轉(zhuǎn)手。
三次控制權(quán)的變更皆因中興通訊受到美國(guó)制裁，導(dǎo)致德科立的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，使得股東的長(zhǎng)期持股信心受挫，并在泰可領(lǐng)科接手德科立時(shí)，對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展的信心同樣不足。
與中興通訊存大額低價(jià)交易
德科立主營(yíng)領(lǐng)域?yàn)楣怆娮悠骷?，業(yè)務(wù)涵蓋是光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)和其他電子器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2018年至2021年上半年，德科立的營(yíng)業(yè)收入分別為2.65億元、3.87億元6.65億元和3.83億元，其中2018年至2020年三年復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)58.36%。
報(bào)告期，德科立重度依賴第一大客戶中興通訊，來(lái)自中興通訊的收入占公司各期總收入的比例分別高達(dá)36.27%、55.59%、54.94%和43.22%。
界面新聞?dòng)浾吡私獾?，?000年德科立設(shè)立伊始，中興通訊就一直是德科立的客戶，向德科立采購(gòu)包括10G 10km及以下光收發(fā)模塊、100G 80km及以上光收發(fā)模塊、固定增益光放大器等。
公司表示，對(duì)于中興通訊不存在重大依賴，系由于下游客戶行業(yè)特征決定，與中興通訊的交易價(jià)格公允。
同行業(yè)可比公司中，光迅科技（SZ002281）、中際旭創(chuàng)（SZ300308）、新易盛（SZ300502）亦存在第一大客戶收入占比較高的情況，但該比例均未超過(guò)30%，與德科立情況差距較大。
另中興通訊從公司采購(gòu)的產(chǎn)品單價(jià)均要低于其他客戶。在10G 10km及以下光收發(fā)模塊產(chǎn)品上，報(bào)告期公司銷往其他客戶的平均單價(jià)為140.81元/支；銷往中興通訊的產(chǎn)品單價(jià)分別為104.40元/支，均價(jià)較其他客戶優(yōu)惠25.86%。
在100G 80km及以上光收發(fā)模塊產(chǎn)品上，披露的2020年、2021年公司銷往其他客戶平均單價(jià)為23700.22元/支，而對(duì)中興通訊的售價(jià)為18366.37元/支，優(yōu)惠比例為22.51%；另對(duì)于固定增益光放大器產(chǎn)品，披露的2018年至2020年對(duì)于其他客戶的平均銷售單價(jià)為2680.54元/支，而對(duì)于中興通訊的平均銷售單價(jià)為2036.76元/支，對(duì)于中興通訊優(yōu)惠比例為24.02%。
可以看到的是，報(bào)告期德科立向中興通訊銷售的同類型產(chǎn)品價(jià)格均低于其他客戶，對(duì)應(yīng)的，報(bào)告期德科立從中興通訊銷售光放大器及光收發(fā)模塊兩大產(chǎn)品的平均毛利率也低于其他客戶。但公司對(duì)此表示系中興通訊向德科立采購(gòu)金額較大，議價(jià)能力較強(qiáng)。
德科立向中興通訊銷售光收發(fā)模塊占中興通訊該類采購(gòu)額的比重在10%以下，銷售光放大器占中興通訊無(wú)源光器件采購(gòu)額的比重在20%左右，在細(xì)分領(lǐng)域下該比例并不算低，但從中興通訊整體采購(gòu)規(guī)模上，德科立的存在顯得微不足道。
截至2021年11月30日，德科立在手訂單金額為4.00億元，其中中興通訊占比69.5%。