記者｜梁怡
2月25日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)2022年第9次審議會(huì)議上，湖南恒茂高科股份有限公司（以下簡稱“恒茂高科”）因首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求未通過上會(huì)。同日，深交所終止恒茂高科的創(chuàng)業(yè)板上市審核。
上市委現(xiàn)場(chǎng)對(duì)恒茂高科共提出三個(gè)問題，主要針對(duì)股權(quán)權(quán)屬、一致行動(dòng)人以及毛利率方面。
關(guān)于公司為何未過會(huì)，上市委員會(huì)審議認(rèn)為：恒茂高科未能充分說明控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人所持發(fā)行人股份的權(quán)屬清晰情況，以及蔣漢柏不實(shí)際控制兆和亞特、兆和眾泰的合理性，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法(試行)》第六條、第十二條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條、第二十八條相關(guān)規(guī)定。
此外，界面新聞?dòng)浾哌€留意到，監(jiān)管層對(duì)于恒茂高科的保薦機(jī)構(gòu)西部證券的保薦責(zé)任同樣存疑。
股權(quán)權(quán)屬不清晰
招股書顯示，郭敏持有公司55.76%的股份，系恒茂高科的控股股東、實(shí)際控制人；郭敏的一致行動(dòng)人蔣漢柏直接持有公司12.86%的股份，同時(shí)持有兆和惟恭74.15%合伙份額并擔(dān)任普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，而兆和惟恭持有公司5.25%的股份，因此郭敏與一致行動(dòng)人蔣漢柏合計(jì)控制公司73.87%的股份。
2016年7-8月，恒茂高科員工蔣漢柏、鄧以華、廖北平、周春平、李永康、朱祖林(以下簡稱六人)擬通過員工持股平臺(tái)兆和惟恭入股公司，為籌集資金，六人向銀行借款共計(jì)1200萬元，合同約定結(jié)息日為每月20日，月利率為6.21‰，扣除保證金后獲得的貸款總額為1080萬元。
然而郭敏及蔣漢柏控制的他人銀行賬戶在2017年1月至2018年2月間，存在每個(gè)月20日前后向六人或其配偶轉(zhuǎn)賬約1.2萬元的情況，前述轉(zhuǎn)賬系蔣漢柏代郭敏向六人就產(chǎn)生的銀行借款利息提供的借款。
2019年8月，上述借款到期后，郭敏給予六人合計(jì)借款1045萬元，用于償還上述銀行借款本金。2019年11月，蔣漢柏以1元/份額購買其他五人部分股權(quán)。
但值得注意的是，蔣漢柏等人取得分紅款、份額轉(zhuǎn)讓款后，均發(fā)生大額取現(xiàn)行為。
因此，上市委請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合上述情況，說明發(fā)行人員工通過兆和惟恭持有發(fā)行人股權(quán)以及蔣漢柏所持有發(fā)行人股權(quán)是否為郭敏代持，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人所持的發(fā)行人股份權(quán)屬是否清晰。
另外，蔣漢柏持有兆和亞特85.84%出資額、兆和眾泰61.62%出資額，其他合伙人退出份額均由蔣漢柏承接。兆和亞特、兆和眾泰的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人分別為汪輝明及易茂威。汪輝明系郭敏同學(xué)，易茂威系郭敏親屬，郭敏及蔣漢柏曾借用、控制二人銀行賬戶。
同樣，上市委請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合上述情況，說明未認(rèn)定蔣漢柏實(shí)際控制兆和亞特、兆和眾泰的原因及合理性。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，恒茂高科的資金流水核查在審核問詢中也受到了重點(diǎn)關(guān)注。
第三輪問詢中，現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人存在控制他人銀行賬戶的情況，且相關(guān)賬戶存在異常資金往來、大額取現(xiàn)等，監(jiān)管層關(guān)注資金流水賬戶核查是否完整及相關(guān)資金去向的解釋是否合理，具體問詢?nèi)缦拢?/p>
值得關(guān)注的是，保薦機(jī)構(gòu)的保薦責(zé)任也引來監(jiān)管層的質(zhì)疑。
監(jiān)管層請(qǐng)保薦人說明針對(duì)上述異常情形是否予以充分關(guān)注、核查程序是否到位、執(zhí)業(yè)質(zhì)量是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第十七條規(guī)定，并說明未將發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制銀行賬戶2017年1月1日至2020年6月30日的資金流水及相關(guān)核查記錄歸入首次申報(bào)工作底稿的原因。
毛利率遠(yuǎn)高于同行
界面新聞?dòng)浾哌€關(guān)注到，對(duì)于恒茂高科毛利率的問詢持續(xù)了三輪，直到上市委現(xiàn)場(chǎng)，監(jiān)管層仍要求發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式、成本管控水平、客戶議價(jià)能力等因素，說明報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)品毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司的合理性。
招股書顯示，恒茂高科是專業(yè)的網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備制造商，業(yè)務(wù)包括相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，公司產(chǎn)品主要包括交換機(jī)、路由器及無線WiFi接入設(shè)備、網(wǎng)卡等，其中以交換機(jī)產(chǎn)品為主。
2018-2021年上半年（報(bào)告期內(nèi)），恒茂高科交換機(jī)實(shí)現(xiàn)銷售收入分別約為3.36億元、3.38億元、4.02億元、2.25億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為79.89%、83.6%、71.56%、75.69%。
2018年至2020年，恒茂高科的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.44%、23.88%、21.05%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司毛利率水平，如菲菱科思同期毛利率分別為8.79%、14.21%、14.35%。此外，公司2018年的毛利率亦遠(yuǎn)高于2014-2015年毛利率。
同時(shí)，恒茂高科的交換機(jī)產(chǎn)品以較低端產(chǎn)品二層接入型交換機(jī)為主，2018年-2021年占交換機(jī)收入的比例分別為98.46%、96.14%、94.24%、92.09%，同期主要產(chǎn)品交換機(jī)單價(jià)分別為89.03元/臺(tái)、86.26元/臺(tái)、107.85元/臺(tái)、113.25元/臺(tái)；而2018年-2020年菲菱科思交換機(jī)銷售單價(jià)分別為383.76元/臺(tái)、422.81元/臺(tái)、506.27元/臺(tái)，公司產(chǎn)品銷售價(jià)格遠(yuǎn)低于菲菱科思。
另外，恒茂高科第一大客戶D-LINK業(yè)績還出現(xiàn)波動(dòng)，報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)D-LINK的銷售收入占營業(yè)收入比例分別為43.03%、36.41%、24.62%和27.22%，而同期D-LINK實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為2376.4萬元、-1.18億元、2.88億元和-3665.26萬元。
2017年-2020年，恒茂高科向D-LINK銷售產(chǎn)品毛利率分別為25.16%、19.68%、23.94%和 25.27%，銷售的產(chǎn)品以交換機(jī)為主。招股說明書披露， 2018年公司向D-LINK銷售產(chǎn)品毛利率下降，主要系當(dāng)期原材料電子元器、 PCB市場(chǎng)價(jià)格上漲所致。
然而現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2018年公司向D-LINK銷售產(chǎn)品毛利率下降主要系銷售結(jié)構(gòu)變動(dòng)所致，即毛利率較低的產(chǎn)品銷售占比增加，其中當(dāng)年新增產(chǎn)品銷售占比為32.98%，但對(duì)應(yīng)的平均毛利率僅為12.61%。
因此監(jiān)管層要求恒茂高科重新梳理2019年、2020年對(duì)D-LINK 銷售毛利率逐年提高的原因，毛利率較低的產(chǎn)品在2019年、2020年的銷售占比及具體毛利率水平，并說明2018年對(duì)D-LINK銷售毛利率下降的原因是否披露真實(shí)、準(zhǔn)確。
同樣，中介機(jī)構(gòu)也被要求說明前述披露與實(shí)際情況的差異是否已充分關(guān)注、核查，保薦人是否已對(duì)注冊(cè)申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗(yàn)證。