記者 | 胡振明

一起股份拍賣交易引發(fā)恒泰艾普（300157.SZ）股權結構再生變化，接著，2021年12月27日新當選的8位非獨立董事被提議換掉6位。

此前收到的關注函還未來得及回復，恒泰艾普近日再收一份深交所關注函，就其3月1日披露的《關于收到股東臨時提案的公告》的有關情況提出問詢。

關注函要求說明罷免相關董事的具體理由、提名相關人員的理由、獨立董事王樸和郭榮未對本次任免董事事項發(fā)表獨立意見的原因等多個事項，還要求核實碩晟科技（全稱“北京碩晟科技信息咨詢有限公司”）對于部分臨時提案的表決結果設置生效前提條件的具體原因。

股權結構生變

3月1日，恒泰艾普披露的公告顯示，近日，銀川中能新財科技有限公司（簡稱“銀川中能”）收到法院裁定執(zhí)行書，法院于2022年2月13日至14日委托淘寶網(wǎng)絡拍賣平臺對銀川中能持有的恒泰艾普900萬股股票進行拍賣，并已拍賣成交，由此導致銀川中能被動減持持有恒泰艾普的股票超過1%。

根據(jù)恒泰艾普公告，在本次股份被動減持之前，銀川中能合計持有恒泰艾普6600萬股，占總股本的9.27%，減持之后，所持股份數(shù)量變?yōu)?700萬股，占總股本8%。

銀川中能曾是恒泰艾普的控股股東，目前仍位列第二大股東。2021年12月30日，銀川中能與山東厚森投資管理咨詢有限公司（簡稱“厚森投資”）簽署了《表決權委托協(xié)議》，銀川中能將所持有的恒泰艾普6600萬股股票（占總股本9.27%）對應的表決權不可撤銷、排他地委托予厚森投資行使，兩者已構成一致行動關系。沒過幾天，2022年1月4日，第三大股東孫庚文將其所持有的恒泰艾普3535.51萬股股票（占上市公司總股本4.96%）對應的表決權委托給厚森投資行使，但不構成一致行動關系。

也是在3月1日，即銀川中能所持有恒泰艾普的900萬股被拍賣的公告披露的同時，另一份公告《持股5%以上股東及其一致行動人關于增持公司股份達到1%的公告》顯示，控股股東碩晟科技的一致行動人王瀟瑟增持恒泰艾普900萬股。在公告的“本次權益變動方式”一欄中鉤選的項目為“執(zhí)行法院裁定”。

本次增持之后，碩晟科技及其一致行動人李麗萍、王瀟瑟合計持有上市公司恒泰艾普的股份比例由原來的17.40%提升至18.67%，進一步鞏固了控股地位。

而在3月2日，恒泰艾普披露《持股5%以上股東減持股份預披露公告》，銀川中能將通過集中競價交易、大宗交易等合法方式減持不超過2136.34萬股，做出了“退一步的姿勢”。

控股股東給臨時提案加碼

控股股東碩晟科技在上市公司恒泰艾普中的地位鞏固，緊接著就給將要召開的臨時股東大會的臨時提案“加碼”。在此之前的2月23日，第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過碩晟科技提出的《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》及包含其中的《關于罷免孫玉芹董事職務的議案》，將于2022年3月11日召開第一次臨時股東大會。

2月28日，碩晟科技向公司監(jiān)事會提交《關于向恒泰艾普集團股份有限公司2022年第一次臨時股東大會增加臨時提案的函》，其中共包括8個議案，第五個議案包含了6個子議案（如下圖）。

議案6為累積投票議案，其余七項議案則都是非累積投票議案。在采用累積投票方式進行表決時，股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有表決權的股份數(shù)量乘以應選人數(shù)（6人），股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應選人數(shù)為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。

從議案內容看，議案7與議案6的第1個子議案是相同的，這跟表決結果設置生效前提條件有關。

議案6表決結果的生效，以大會審議通過議案1-5全部五個議案為前提條件。也就是說，如果議案1-5全部五個議案經(jīng)本次股東大會審議但任一議案未通過（含五個議案均未通過）的，則議案6的表決結果不生效、相應增選非獨立董事不當選。

相反，議案7表決結果的生效，以大會審議議案1-5的任一議案未通過（含五個議案均未通過）為前提條件。若議案1-5全部五個議案經(jīng)本次股東大會審議且均獲通過的，則議案7的表決結果不生效、相應增選非獨立董事不當選。

對此，深交所在《關注函》中要求恒泰艾普說明“對于部分臨時提案的表決結果設置生效前提條件的具體原因”，并說明相關安排是否符合相關規(guī)定。

根據(jù)議案1-5，股東大會將審議是否罷免孫玉芹、張后繼、劉慶楓、李顯要、李萬軍等5人的董事職務。2月10日恒泰艾普發(fā)布的《第五屆董事會第三次會議決議公告》顯示，在關于免去孫玉芹的董事長職務和總經(jīng)理職務的兩個議案中，上述被提議罷免的5位董事均投了反對票。

加之有一位非獨立董事姜玉新已于2月7日辭任，那么，如果上述5位董事被罷免，恒泰艾普第五屆董事會將有六名非獨立董事席位空缺。對此，碩晟科技提交議案并提名選舉王瀟瑟、楊永、閆海軍、吳文浩、王艷秋、于雪霞等6人為非獨立董事。

顯然，如果上述五個罷免議案中任一議案未通過（含五個議案均未通過），那么就沒有足夠的非獨立董事席位空缺以供這次6個董事名額選舉所需。原非獨立董事姜玉新是辭任，不包含在罷免議案中，所以不管罷免議案決議結果如何，將至少有一個非獨立董事席位空缺。針對這一情況設置了議案7，即意味著“至少保一個”，有足夠非獨立董事席位空缺了，則議案7不生效，否則議案7表決結果就生效。

另外，監(jiān)事會主席、非職工代表監(jiān)事劉宏已于2月23日辭任公司監(jiān)事會主席及非職工代表監(jiān)事，碩晟科技提交議案并提名王磊為公司第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。

多名董事人選來自外部

根據(jù)提案后附的候選人簡歷，界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，多名候選人來自上市公司恒泰艾普的外部。

非獨立董事候選人王瀟瑟自2022年1月至今任河北恒凱物業(yè)服務有限公司執(zhí)行董事，未在上市公司任職。不過，王瀟瑟系公司實際控制人李麗萍的配偶的弟弟的配偶，她與李麗萍及其一致行動人碩晟科技構成一致行動關系。截至目前，王瀟瑟持有公司1900萬股（占公司已發(fā)行股份總數(shù)的2.66%），其中2022年2月14日在司法拍賣中競得公司900萬股（占公司已發(fā)行股份總數(shù)的1.26%）已經(jīng)于2月25日收到《成交確認書》及《執(zhí)行裁定書》，但尚未完成過戶變更登記。

非獨立董事候選人吳文浩自2015年7月至今就職于浦發(fā)銀行石家莊分行金融市場部資產(chǎn)管理崗業(yè)務主管。

非獨立董事候選人楊永不在上市公司任職。他現(xiàn)任河北惠爾信新材料有限公司董事、副總經(jīng)理，寧晉縣嘉偉環(huán)保科技有限公司董事，河北京寧新材料科技有限公司董事，河北雯迪新材料科技有限公司董事、總經(jīng)理，河北世鵬房地產(chǎn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事。

根據(jù)公告，非獨立董事候選人王艷秋雖然現(xiàn)任上市公司副總經(jīng)理，但是剛剛入職恒泰艾普。她曾任華電重工股份有限公司財務主管、北礦磁材科技股份有限公司財務經(jīng)理、朗姿股份有限公司證券事務代表、公司董事會秘書。根據(jù)朗姿股份（002612.SZ）公告，王艷秋于2015年12月31日正式受聘為朗姿股份證券事務代表，協(xié)助公司董事會秘書履行職責。此后朗姿股份各年年報均顯示王艷秋是證券事務代表。直到2021年12月30日朗姿股份發(fā)布公告，王艷秋因個人原因，提出辭去公司證券事務代表職務，辭職后將不再擔任朗姿股份任何職務。

另外，非職工代表監(jiān)事候選人王磊自2012年至今任河北碩威金屬制品有限公司總經(jīng)理，2017年至今任河北首正科技有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事。

值得注意的是，對于碩晟科技提交增加臨時提案及相關事項，安江波、史靜敏和陳江濤等3位獨立董事發(fā)表獨立意見，同意將上述臨時提案提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。但是截止公告披露時，上市公司尚未收到另外兩位獨立董事王樸和郭榮出具的獨立意見。

對此，深交所關注函要求恒泰艾普說明獨立董事王樸和郭榮未對本次任免董事事項發(fā)表獨立意見的原因，并如實披露相關獨立董事的意見。