文｜阿爾法工場
關(guān)于高管薪酬問題的討論從未停止過。
相較國內(nèi)，海外市場對高管薪酬的關(guān)注度更高，并且已經(jīng)在監(jiān)管、投資策略、股東行動等方面取得顯著進(jìn)展。
近期，蘋果公司就因CEO庫克高昂的薪酬，遭到機(jī)構(gòu)股東的反對。而這種反對的聲音極有可能會進(jìn)一步擴(kuò)大。
或許這與當(dāng)下盛行的ESG投資有很大關(guān)系。
01 庫克的薪酬有多少？
2021財(cái)年，庫克獲得了多少報(bào)酬？注：蘋果公司的財(cái)年截止日為9月25日
根據(jù)蘋果公司公開披露的2022年委托書（proxy statement），庫克2021財(cái)年的總薪酬為98,734,394美元（約為6.23億人民幣）。
圖：庫克薪酬數(shù)額
圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement
庫克的總薪酬由四個部分組成。
第一部分是固定的基本工資，2021年仍為300萬美元。
第二部分是股票獎勵。
2021年是庫克擔(dān)任蘋果CEO的第十個年頭。10年前，庫克在接任蘋果CEO時，曾簽訂了一份10年期的薪酬合同。
2021年是最后一筆獎勵——112萬股股票的支付期限。
其兌現(xiàn)條件為：蘋果在2018年8月25日至2021年8月24日三年期間的股東總回報(bào)（TSR），位于標(biāo)普500指數(shù)公司的前三分之一。
而實(shí)際上，蘋果過去三年的股東總回報(bào)率為191.83%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于前三分之一的分界線（72.26%）標(biāo)準(zhǔn)。因此，庫克順利獲得了這些股票獎勵。
圖：蘋果股東總回報(bào)
圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement
與此同時，庫克還重新獲得了一份持續(xù)到2026年的薪酬方案。在2021年8月24日，庫克獲得了其中的392股股票。
也就是說，庫克在2021年一共獲得了504萬股股票，價值大約為8,235萬美元。
第三部分是現(xiàn)金獎勵。
現(xiàn)金獎勵是基于財(cái)務(wù)績效進(jìn)行衡量的可變報(bào)酬。蘋果公司重點(diǎn)跟蹤的財(cái)務(wù)指標(biāo)有兩個，銷售凈額和營業(yè)收入。
根據(jù)蘋果公司設(shè)定的規(guī)則，若財(cái)務(wù)業(yè)績達(dá)到預(yù)先設(shè)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，庫克將額外獲得等同于基本工資50%數(shù)額的獎金；若超過最高標(biāo)準(zhǔn)，將獲得等同于2倍基本工資數(shù)額的獎金。
而在2021年，蘋果公司還將庫克的薪酬與ESG指標(biāo)掛鉤。
薪酬委員會可以根據(jù)公司在環(huán)境、包容與多元化、隱私保護(hù)、供應(yīng)商責(zé)任以及關(guān)鍵社區(qū)投資等ESG事宜方面的表現(xiàn)，進(jìn)行上下10%的薪酬調(diào)整空間，但不能超過2倍上限。
根據(jù)蘋果公司披露的業(yè)績，兩項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均超過了最高標(biāo)準(zhǔn)，并且薪酬委員會也認(rèn)可了公司在ESG方面的行動。
因此，庫克最終額外獲得了等同于4倍基本工資（300萬美元）數(shù)額的獎金，即1200萬美元。
圖：蘋果2021財(cái)年績效目標(biāo)及實(shí)現(xiàn)情況
圖片來源：Apple Inc.，Notice of 2022 Annual Meeting of Shareholders and Proxy Statement
第四部分是折合1,386,559美元的隱性薪酬福利，包括2,964美元的定期人壽保險(xiǎn)費(fèi)用、630,630美元的安保費(fèi)用、712,488美元的私人飛機(jī)費(fèi)用等。
在庫克擔(dān)任CEO的十年來，蘋果的業(yè)績實(shí)現(xiàn)突飛猛進(jìn)。
最初，蘋果市值還不到3,500億美元，但前不久一度突破3萬億美元大關(guān)，蘋果也成為全球首個晉級3萬億美元俱樂部的玩家。
但庫克如此高昂的薪酬，還是引起不少投資者的擔(dān)心。特別是對于美股公司來說，高管薪酬方案須以提案的形式，在股東大會上進(jìn)行投票。
02 股東正在對蘋果施壓
自1930年頒布《證券法》和《交易法》以來，美國證券交易委員會（SEC）一直要求上市公司披露有關(guān)高管薪酬的信息，并不斷深化監(jiān)管要求。
2010年，美國出臺了《多德-弗蘭克法案（Dodd-Frank Act）》。其中有一項(xiàng)規(guī)定是，上市公司必須向股東提供指定高管的薪酬信息，并以提案的形式經(jīng)股東大會投票。
該提案被稱為Say on Pay。
根據(jù)規(guī)定，指定披露薪酬方案的高管包括CEO、CFO以及其他三名最高薪酬的高管。
此外，作為“Say on Pay”的一部分，公司必須每六年進(jìn)行一次“頻率投票”，即詢問股東是否應(yīng)該每隔一年、兩年或三年進(jìn)行一次“Say on Pay”的投票。
不過，雖然“Say on Pay”是一項(xiàng)強(qiáng)制性的規(guī)定，但投票結(jié)果卻不具約束力。
也就是說，無論高管薪酬方案是否通過股東投票，以及股東選擇了何種投票頻率，公司并不一定要響應(yīng)。
但如果不能順從股東的意見，公司可能要面臨來自投資者和社會輿論的壓力。
目前，已經(jīng)有多位機(jī)構(gòu)投資者及股東投票咨詢機(jī)構(gòu)，公開表達(dá)了對蘋果高管薪酬方案的不滿。
全球最大的機(jī)構(gòu)股東服務(wù)公司ISS曾致信其客戶，質(zhì)疑庫克薪酬的獎勵機(jī)制和規(guī)模，并建議客戶投反對票。
ISS認(rèn)為庫克一半的獎金都沒有相應(yīng)的績效標(biāo)準(zhǔn)，并且，即使庫克在一年內(nèi)退休，這些獎勵仍然歸屬。除此之外，就是這個薪酬太高了。
庫克的年薪有多高呢？
在委托書中，蘋果公司還按照要求，披露了另外一個數(shù)據(jù)——與員工年薪中位數(shù)的比例。
根據(jù)蘋果公司的統(tǒng)計(jì)，將全體正式員工及兼職員工加在一起，最終得到的2021年薪中位數(shù)為68,245美元。這個數(shù)額僅僅是庫克年薪的1/1,447。注：短期兼職員工的年薪是經(jīng)年化處理后的結(jié)果
面對如此“離譜”的比例，股東們自然看不下去了。
作為蘋果股東，全球最大的主權(quán)財(cái)富基金挪威政府全球養(yǎng)老基金（Government Pension Fund Global，GPFG），正在公開投票反對蘋果的薪酬方案。
圖：GPFG的投票意見
圖片來源：NBIM
GPFG投反對票的理由包括薪酬規(guī)模不適當(dāng)和薪酬政策不透明。GPFG還認(rèn)為，相當(dāng)大比例的年度薪酬，應(yīng)以鎖定五至十年的股份形式提供，養(yǎng)老金應(yīng)占總薪酬很小的部分。
簡單來說，GPFG還是認(rèn)為庫克的薪酬太高了。在全球經(jīng)濟(jì)形勢尚未穩(wěn)定的情況下，如此高昂的薪酬不利于蘋果公司的可持續(xù)發(fā)展。
蘋果的Say on Pay提案將于3月4日的股東大會上進(jìn)行投票表決。雖然最終結(jié)果不會對蘋果直接產(chǎn)生影響，但公司董事會將要面對巨大的股東壓力。
而從蘋果的股東結(jié)構(gòu)來看，最終投票反對庫克薪酬方案的股東不會只有GPFG。
03 ESG投資強(qiáng)化對高管薪酬的關(guān)注
蘋果是全球最受機(jī)構(gòu)投資者青睞的上市公司之一。
蘋果前三大股東分別為Vanguard（領(lǐng)航），BlackRock（貝萊德），以及巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司。
截至2022年1月3日，Vanguard和BlackRock分別持有蘋果7.68%和6.47%的股份。
這兩家資管巨頭不僅是全球機(jī)構(gòu)投資的頭部玩家，也是全球ESG投資的積極擁護(hù)者和實(shí)踐者。
作為公司治理中的重要議題，高管薪酬正受到ESG投資者越來越多的關(guān)注。
ESG投資者關(guān)注的高管薪酬指標(biāo)包括薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬規(guī)模、薪酬政策、信息披露透明度、同行業(yè)對比、決定權(quán)歸屬情況以及是否與ESG業(yè)績掛鉤等。
由于該議題具有專業(yè)性和數(shù)據(jù)依賴性，ESG投資者們也會使用第三方研究來評估公司的薪酬方案。
就像GPFG對蘋果薪酬方案的反對意見，就是采納了ISS的投票建議后得出的。
在全球知名指數(shù)公司MSCI的ESG評級體系中，公司高管薪酬也是一種重要的評價指標(biāo)。
整體來看，MSCI ESG評級主要關(guān)注三個方面：
首先是對薪酬政策及相關(guān)機(jī)制的合理性進(jìn)行評估；
其次是對薪酬規(guī)模的適當(dāng)性，以及與同業(yè)比較的差異性進(jìn)行評估；
第三是對薪酬方案是否與ESG指標(biāo)掛鉤進(jìn)行評估。
ESG投資可以驅(qū)動市場關(guān)注高管薪酬的原因，不僅在于高管薪酬屬于ESG問題，另一方面，ESG策略中的“積極所有權(quán)（active ownership）”可以發(fā)揮作用。
與股東怠于行動、“用腳投票”的態(tài)度相反，“積極所有權(quán)（active ownership）”股東會通過積極“發(fā)聲”，采取投反對票、游說其他股東、或者主動提出議案，如罷免董事等方式來維護(hù)自己的股東權(quán)利。
特別是在過去幾年，這種策略成為投資者表達(dá)ESG訴求的重要方法。
去年，國際石油巨頭ExxonMobil（埃克森美孚）就遭遇一場“氣候政變”。最終，ExxonMobil不得不接受股東們推薦的董事人選，以強(qiáng)化公司對氣候變化議題的關(guān)注。
無獨(dú)有偶，巴菲特也曾因氣候信息披露不足及多元化問題，面臨來自ESG投資者的挑戰(zhàn)。
類似案例在近年來越來越多。股東們正在用行動表達(dá)自己的ESG訴求。2021 年，投資者已經(jīng)拒絕了 AT&T、通用電氣和英特爾的高管薪酬方案。
可想而知，當(dāng)蘋果那些宣稱自己是ESG投資者的股東看到如此高額的薪酬方案，會做出何種選擇。
關(guān)于高管薪酬的評估，并不應(yīng)該是一種情緒化的表達(dá)。高管薪酬的問題核心也不是多少，而在于為什么是這個數(shù)額，以及由誰來決定。
回到A股，“公司高管薪酬”在現(xiàn)階段似乎屬于一項(xiàng)社會性話題，而非投資議題。
即使ESG投資已經(jīng)在國內(nèi)遍地開花，但市場的注意力更多集中在環(huán)境議題上，深層次的公司治理并非得到充足的關(guān)注。
無論是在投資者還是公司層面，我們期待有更符合中國市場特點(diǎn)的實(shí)踐出現(xiàn)，并在有關(guān)薪酬數(shù)量、薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬披露等事宜上，推出強(qiáng)有力的監(jiān)管要求。
而消除高管薪酬的不合理性以及侵吞股東利益（特別是廣大中小股東）的情況，符合中國共同富裕的發(fā)展主題。
但要想解決類似問題，則需要同步推進(jìn)更深層次的變革，包括更合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，更可持續(xù)的投資理念，以及更有效的市場治理模式。
或許，ESG投資理念正在推動實(shí)現(xiàn)這種變革。