記者 | 龐宇
瑞康醫(yī)藥（002589.SZ）關(guān)聯(lián)并購一事持續(xù)發(fā)酵。
2月23日晚，深交所對瑞康醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司就擬使用自有資金進行關(guān)聯(lián)收購事項進行核實并補充說明多項內(nèi)容。
此前2月18日，瑞康醫(yī)藥公告稱，公司擬使用自有資金收購煙臺慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“煙臺慧爍”）持有的天津國慧大健康科技有限公司天津國慧大健康科技有限公司（以下簡稱“天津國慧”或“標的公司”）38.4%的股權(quán)，交易對價2.3億元。
據(jù)了解，煙臺慧爍實控人韓春林為瑞康醫(yī)藥控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子，同時，韓春林擔任上市公司董事、副總經(jīng)理。由此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而這宗交易疑點頗多。
首先，瑞康醫(yī)藥未披露對本次交易事項投棄權(quán)票的董事姓名及理由。
據(jù)瑞康醫(yī)藥此前公告，公司于2月17日召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于收購天津國慧大健康科技有限公司38.39992%的股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。議案以4票同意，0票反對，1票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。但對于投棄權(quán)票的董事及棄權(quán)理由，公告并未提及。
而瑞康醫(yī)藥關(guān)聯(lián)并購受到董事質(zhì)疑的情況并非首次發(fā)生。據(jù)了解，2019年10月30日，公司宣布從實際控制人韓旭、張仁華夫婦手中收購（威海衡健醫(yī)院）72%股份。彼時，也有1名董事對相關(guān)議案投出了棄權(quán)票，但上市公司未披露該董事姓名及其棄權(quán)理由。
深交所要求瑞康醫(yī)藥立即補充披露上述兩次董事會會議投出棄權(quán)票的董事姓名及理由，并杜絕此類問題的再次發(fā)生。
其二，瑞康醫(yī)藥溢價收購的天津國慧本身并無業(yè)務(wù)，構(gòu)成其業(yè)績主要來源的子公司是由上市公司轉(zhuǎn)讓所得。
公告顯示，本次交易標的公司評估值為5.99億元，較評估前標的公司母公司凈資產(chǎn)金額2.48億元，增值率為141.82%。天津國慧主要從事TPA（理賠外包服務(wù)）、PBM（藥品福利管理）、診療一體化等業(yè)務(wù)。
細究發(fā)現(xiàn)，根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的評估報告，截至評估基準日天津國慧本身無業(yè)務(wù)。評估增值主要來自其長期股權(quán)投資科目，具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“天際健康”）在內(nèi)的7家子公司股權(quán)。其中，對天際健康的股權(quán)投資賬面價值為1.77億元，對其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價值均為0。
而相關(guān)工商信息顯示，天際健康為天津國慧2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥；另有5家均為天津國慧2020年12月受讓于瑞康醫(yī)藥；剩余1家由標的公司自主設(shè)立的子公司目前已清算注銷。也就是說，瑞康醫(yī)藥大舉注入的資產(chǎn)推高了天津國慧估值，如今卻又要高溢價購回。
對此，深交所要求公司說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)予標的公司的具體情況，且說明轉(zhuǎn)讓上述子公司股權(quán)后短期內(nèi)又以高溢價購回的原因及目的，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益并損害上市公司利益的情形。
另外，要求瑞康醫(yī)藥說明標的公司對6家子公司股權(quán)投資賬面價值均為0且評估價值依然較高的原因，并補充披露本次交易對公司財務(wù)報表和持續(xù)盈利能力的具體影響，說明是否產(chǎn)生投資收益或損失等。
此外，瑞康醫(yī)藥實際控制人近期大幅新增股份質(zhì)押情況也被深交所關(guān)注。
據(jù)瑞康醫(yī)藥2月22日晚間公告，公司實際控制人韓旭、張仁華將其所持有公司的1.1億股股份質(zhì)押，至此，兩人累計質(zhì)押3.66億股股份，質(zhì)押比例由23.89%升至79.40%。
對此，深交所要求公司說明質(zhì)押股份的具體原因及資金用途，是否存在資金鏈緊張情形，質(zhì)押股份是否存在逾期或平倉風險等。
界面新聞記者翻閱瑞康醫(yī)藥財務(wù)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，近年來，該公司業(yè)績下滑明顯，2017年-2020年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為10.08億元、7.79億元、-9.28億元及2.16億元。2021年前三季度，公司營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑，報告期內(nèi)僅盈利1.25億元，較去年同期下降59.35%。
盡管業(yè)績不佳，但瑞康醫(yī)藥股票蹭上新冠檢測板塊熱度后曾一度暴漲。由去年12月初的3.59元/股沖上今年1月14日的5.26元/股高點，期間股價累計漲幅超過46%。不過，熱度褪去后，目前公司股價已大幅回落，最新收盤報3.87元/股。