記者 | 胡振明

2月21日沐邦高科（603398.SH）股價收于21.82元/股，較上個交易日漲了2.92%，繼續(xù)處于震蕩調(diào)整；全天成交5.49萬手，共成交1.18億元。

今年春節(jié)后，被稱為“中國版樂高”的沐邦高科股價經(jīng)歷了一輪上漲，區(qū)間漲幅超過23%。2月15日該股收獲一個漲停板，也是在這天，沐邦高科發(fā)布公告，擬以支付現(xiàn)金的方式收購張忠安及余菊美合計持有的內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司(簡稱“豪安能源”)100%股權(quán)，交易作價暫定為11億元。本次交易完成后，豪安能源將成為沐邦高科的全資子公司，沐邦高科的主營業(yè)務(wù)將在益智玩具產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上增加光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

同時，為了支付收購豪安能源的11億元對價，沐邦高科擬非公開發(fā)行股票募集不超過24.15億元。如果沐邦高科能夠順利完成本次收購及非公開發(fā)行股票募得該筆資金，那么，實控人廖志遠所控制的資本版圖將從當前的不足12億元增至35億元以上，擴大2倍。

公司易主，業(yè)績下滑

沐邦高科此前為“邦寶益智”（全稱“廣東邦寶益智玩具股份有限公司”），其主營業(yè)務(wù)主要包括益智玩具業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械業(yè)務(wù)、精密模具業(yè)務(wù)等，其中玩具業(yè)務(wù)占比超過七成（2020年益智玩具業(yè)務(wù)營收占主營業(yè)務(wù)營收的77.64%，2021年前三個季度玩具收入占83.17%）。2021年11月23日，證券簡稱由邦寶益智變更為現(xiàn)今的“沐邦高科”。

早在2021年1月5日，沐邦高科（當時簡稱“邦寶益智”）收到控股股東邦領(lǐng)貿(mào)易（全稱“汕頭市邦領(lǐng)貿(mào)易有限公司”）、大股東邦領(lǐng)國際（全稱“邦領(lǐng)國際有限公司”）關(guān)于權(quán)益變動的告知函。

告知函主要內(nèi)容為，邦領(lǐng)貿(mào)易之全體股東吳錠延、吳玉娜、吳玉霞、楊啟（啟）升、賴瑋韜、林波與遠啟沐榕（全稱“南昌遠啟沐榕科技中心（有限合伙）”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將邦領(lǐng)貿(mào)易的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖志遠控制的遠啟沐榕；同日，邦領(lǐng)國際簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)事宜的承諾函》，承諾不可撤銷地放棄其持有的上市公司45,815,412股股份對應(yīng)的表決權(quán)（占上市公司股份總數(shù)的15.46%），亦不委托任何其他方行使棄權(quán)股份的表決權(quán)。

由此，上市公司的控股股東出現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，雖然控股股東仍為邦領(lǐng)貿(mào)易，但實際控制人由吳錠輝、吳錠延、吳玉娜、吳玉霞變更為廖志遠。

然而，廖志遠接過的是業(yè)績下滑的上市公司邦寶益智。2020年營業(yè)收入5.02億元同比下滑了6.52%，凈利潤0.40億元同比下滑47.38%。2021年度業(yè)績預(yù)虧公告顯示，預(yù)計將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.30億元到-1.40億元，扣除非經(jīng)常性損益后為-1.50億元到-1.60億元。

公告顯示，2021年度公司主要業(yè)務(wù)模式無明顯變化，業(yè)績虧損主要原因系成本上升、盈利下降和擬計提廣東美奇林互動科技有限公司（簡稱“美奇林”）相關(guān)商譽減值準備1.50億元左右所致。全資子公司美奇林2021年度經(jīng)營業(yè)績利潤由正轉(zhuǎn)負，出現(xiàn)大幅下滑。

廖志遠“入主”上市公司邦寶益智后“采取了一些行動”，或許表明他并非簡單接盤業(yè)績下滑的上市公司。首先，2021年8月將上市公司注冊地址由廣東汕頭市遷往江西南昌市安義縣；然后，2021年11月將上市公司名稱變更為“江西沐邦高科股份有限公司”，證券簡稱也由“邦寶益智”變更為“沐邦高科”。這些僅僅是一個開始。

實控人資本版圖“吃胖”兩倍

2022年春節(jié)剛過，沐邦高科一下拋出了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》和《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，不但擬支付11億元現(xiàn)金購買豪安能源100%股權(quán)，而且計劃非公開發(fā)行股票以募集不超過24.15億元。

2021年年末，豪安能源的凈資產(chǎn)為1.69億元，對比之下，11億元的對價將使本次交易出現(xiàn)550.89%的溢價。2021年度，豪安能源營業(yè)收入8.26億元，凈利潤為1.04億元，按交易作價計算的市盈率大約有10倍。公告顯示，豪安能源可辨認凈資產(chǎn)公允價值相對較小，本次交易完成后，上市公司合并報表層面將形成數(shù)億元的較大金額的商譽。

對于這筆高溢價的收購，交易方案設(shè)計了業(yè)績承諾。豪安能源股東張忠安、余菊美對上市公司承諾，2022年度、2023年度、2024年度豪安能源的凈利潤數(shù)(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)分別為1.40億元、1.60億元、1.80億元。

按約定業(yè)績承諾采取逐年補償方式，在盈利補償期內(nèi)任何一個會計年度，如果標的公司每年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的80%（不包括本數(shù)），則業(yè)績承諾義務(wù)人張忠安及余菊美應(yīng)對上市公司進行現(xiàn)金補償。但是他們也明確了“豁免補償”的約定，如果標的公司當年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)達到承諾凈利潤數(shù)的80%以上（包括本數(shù)），上市公司將豁免業(yè)績承諾義務(wù)人當年的補償義務(wù)。

交易對方享有“豁免補償”的優(yōu)惠條件，上市公司也獲得“分期付款”的優(yōu)惠。交易雙方將付款進度與業(yè)績承諾期結(jié)合起來。根據(jù)《股權(quán)收購框架協(xié)議》，交易對價中的6億元由上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)逐年支付，即分別在2022年、2023年、2024年的年度報告后支付2億元。

根據(jù)沐邦高科最新財務(wù)數(shù)據(jù)，2021年9月30日上市公司總資產(chǎn)為11.73億元。其中貨幣資金僅0.75億元，和11億元的交易總對價相差超過10億元。為此沐邦高科同時拋出了一份非公開發(fā)行股份預(yù)案。

該非公開發(fā)行股份預(yù)案顯示，擬發(fā)行不超過10,279萬股（含），所募資金總額不超過24.15億元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后，本次發(fā)行募得資金擬全部用于“收購豪安能源100%股權(quán)項目”等三項，其中，用于收購的金額差不多占本次發(fā)行股份募得資金的一半。

值得一提的是，如果本次發(fā)行股票募得資金達到24.15億元，那么，上市公司的整體規(guī)模將從2021年三季報總資產(chǎn)11.73億元的基礎(chǔ)上再增24億元，達到35億元以上，規(guī)模將擴大2倍。

公告顯示，本次發(fā)行不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。截至預(yù)案簽署日，邦領(lǐng)貿(mào)易持有沐邦高科24.50%的股份，為沐邦高科控股股東。廖志遠通過控制邦領(lǐng)貿(mào)易而取得上市公司24.50%的表決權(quán)。假定本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為10,279萬股，那么廖志遠控制的表決權(quán)最低降為18.85%，仍是實際控制人。由此，本次收購與非公開發(fā)行股份完成之后，廖志遠控制的資本規(guī)模將放大2倍。