文|野馬財(cái)經(jīng) 姚悅
編輯|蔡真
停牌1000多天，“A股最強(qiáng)停牌釘子戶”*ST德奧（002260.SZ，曾用名：德奧通航）仍無(wú)法如愿恢復(fù)上市。
2月16日，深交所公告顯示，不同意德奧股票恢復(fù)上市申請(qǐng)，原因是德奧的保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)儲(chǔ)證券突然“不干了”。
廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所劉華浩律師就此對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示：“如果深交所作出不同意其恢復(fù)上市的決定，就意味著上市公司要終止上市。”
值得注意的是，德奧上述25億元擔(dān)保案與攪動(dòng)金融市場(chǎng)的神秘金控集團(tuán)——德隆系有著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，而德奧本身也與德隆系存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。
*ST德奧突然被保薦券商“放棄”
德奧成立于1993年。2013年，梧桐投資旗下的梧桐翔宇，受讓了德奧前身——伊立浦24.66%的股權(quán)，從而成為了伊立浦的第一大股東。
這個(gè)梧桐投資與德隆系關(guān)系匪淺。據(jù)媒體報(bào)道，梧桐投資的總裁是德隆集團(tuán)執(zhí)行主席向宏，執(zhí)行總裁是原德隆集團(tuán)董事長(zhǎng)張亞光。
通過(guò)許多案例可以發(fā)現(xiàn)，德隆系的慣用手法就是在控制上市公司后，將自己的資產(chǎn)注入其中。
梧桐投資也在控制德奧之后，就將旗下一家叫東營(yíng)梧桐德奧直升機(jī)有限公司（下稱：梧桐德奧）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了伊立浦。由此，原本主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)廚房小家電的德奧，開始拓展到通用航空領(lǐng)域。
然而，梧桐投資的到來(lái)卻讓德奧每況愈下。通航業(yè)務(wù)不僅導(dǎo)致德奧虧損，還占用了大量資金。2013年-2017年，德隆系梧桐翔宇還拿著德奧的股權(quán)做了30次質(zhì)押。據(jù)wind顯示，至今還有6筆質(zhì)押未解除。
由于2017、2018年度連續(xù)兩年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為負(fù)值，德奧于2019年4月29日停牌。2019年5月15日，深交所決定德奧股票暫停上市，至今已停牌近三年。
2020年7月初，聯(lián)儲(chǔ)證券協(xié)助德奧向深交所提交了恢復(fù)上市申請(qǐng)文件，并獲受理。這也讓德奧的恢復(fù)上市夢(mèng)重新被點(diǎn)燃。
不料，2022年2月7日，聯(lián)儲(chǔ)證券突然向德奧發(fā)出“分手信”。
圖片來(lái)源：Wind金融終端
聯(lián)儲(chǔ)證券認(rèn)為，德奧持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力堪憂。2020年、2021年1-9月份扣非前后孰低（凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)取低的那個(gè)）的歸母凈利潤(rùn)分別虧損2699.45萬(wàn)元、2469.29萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2021全年歸母凈利潤(rùn)虧損9000萬(wàn)元至6000萬(wàn)元。
聯(lián)儲(chǔ)證券還提到，德奧作為廣州農(nóng)商行擔(dān)保案的被告，被要求就約25億元的資金承擔(dān)差額補(bǔ)足，承擔(dān)責(zé)任尚未確定，對(duì)公司影響存不確定性。此外，德奧重整引入的投資人曹升等與迅圖教育出現(xiàn)不和跡象，對(duì)后續(xù)公司經(jīng)營(yíng)也不利。
對(duì)于上述意見，德奧也向深交所解釋，重整投資人認(rèn)購(gòu)轉(zhuǎn)增股份的資金可以讓公司順利運(yùn)轉(zhuǎn)。而且重整以來(lái)，公司多方面都在改善提高，盈利是早晚的事。
但深交所似乎并沒(méi)有為德奧的解釋所動(dòng)。2月16日，一紙公告德奧三年的恢復(fù)上市夢(mèng)化為泡影。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌2月17日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，如果公司未能依照當(dāng)時(shí)的規(guī)則達(dá)到恢復(fù)上市的條件，交易所可以將該股票退市處理。理論上來(lái)說(shuō)，在交易所作出終止上市的決定之前，公司還可以嘗試通過(guò)重組等方式改善財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)而嘗試自救。對(duì)于目前*ST德奧面臨的境況，王智斌表示：“如果已經(jīng)出了定期報(bào)告還是虧損，那就沒(méi)辦法了。（類似于）從ICU推出來(lái)了，再搶救就太晚了?！?/p>
25億擔(dān)保案或成壓垮其最后稻草？
如今，比起被拒絕恢復(fù)上市，更令德奧棘手的事情恐怕就是聯(lián)儲(chǔ)證券提到的25億擔(dān)保案。
2017年，廣州農(nóng)商行向華翔（北京）投資有限公司（下稱“華翔投資”）提供了25億元信托貸款，并宣稱曾與德奧、新潮能源（6000777.SH）、ST中捷（002021.SZ）簽訂《差額補(bǔ)足協(xié)議》（下稱：《協(xié)議》），3家上市公司為該筆貸款提供擔(dān)保。也就是說(shuō)，如果華翔還不上，差額由三家上市公司承擔(dān)。
該筆貸款提前到期，華翔投資未償付，廣州農(nóng)商行就將3家“做擔(dān)?！鄙鲜泄驹趦?nèi)的多家公司及多名自然人一起告上法庭，標(biāo)的金額49.2億元。
盡管3家上市公司均否認(rèn)曾與廣州農(nóng)商行簽訂《協(xié)議》。但2022年1月，廣州中院出具的《民事判決書》顯示，德奧、新潮能源、ST中捷要分別承擔(dān)賠償責(zé)任。
賠償金額還不是一筆小數(shù)目。判決的金額是華翔投資不能清償部分的二分之一，且在15.86億元范圍內(nèi)；同時(shí)分別承擔(dān)部分訴訟費(fèi)用，這部分在797.86萬(wàn)元范圍內(nèi)。
上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)涉及德奧可能承擔(dān)的債務(wù)本金約為15.94億元，約為公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的201.68%。
德奧公告稱，本次訴訟判決為一審判決，并非終審判決，公司將于近期提起上訴。
德奧此刻是時(shí)間緊任務(wù)重，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，如在公告披露之日起一個(gè)月內(nèi)，不能解決違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題，公司股票可能被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
從公開信息看，3上市公司正打算聯(lián)盟共同上訴。
在訴訟進(jìn)展公告中，作為《協(xié)議》落款主體的新潮能源對(duì)于判決的賠償金額提出異議。新潮能源認(rèn)為，即使按照一審的認(rèn)定和邏輯，根據(jù)相關(guān)司法解釋，3家上市公司承擔(dān)的金額合計(jì)也不應(yīng)該超過(guò)華翔投資不能清償部分的一半，另一半應(yīng)該是廣州農(nóng)商行自行承擔(dān)，因?yàn)樽鳛閭鶛?quán)人其也有過(guò)錯(cuò)。但一審判決讓3家公司分別承擔(dān)一半的責(zé)任賠償，廣州農(nóng)商行卻沒(méi)有承擔(dān)任何責(zé)任。
圖片來(lái)源：Wind金融終端
有接近上述三家上市公司人士表示，根據(jù)廣州中院的判決書顯示，要在收到一審判決書15日之內(nèi)提交上訴訴狀，按理說(shuō)三家上市公司應(yīng)該是在近期提交，看法院什么時(shí)候受理，如果受理的話，應(yīng)該是會(huì)發(fā)公告的。
德隆系魅影難散
在被與德隆系關(guān)系甚密的梧桐投資控制后，德奧資金鏈最終斷裂，于2019年開始重整。但吊詭的是，重整之后的德奧依然始終被德隆系籠罩。
重整后，德奧的控股股東變成了深圳市迅圖教育科技有限公司（下稱：訊圖教育），實(shí)控人方康寧。
2020年5月，方康寧入主德奧后，提名德隆系舊部安明新為下屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。德奧重組至今已有將近兩年的時(shí)間，投資人、董監(jiān)高都發(fā)生了重大變更，但安明新還在。
入主德奧之初，方康寧還宣稱擬注入被媒體號(hào)稱為“教育獨(dú)角獸”的深圳市中幼國(guó)際教育科技有限公司（下稱“中幼國(guó)際”）90%股權(quán)。但至今，依然沒(méi)有完成對(duì)中幼國(guó)際的收購(gòu)。換句話，可以說(shuō)是中幼國(guó)際依然沒(méi)有進(jìn)入德奧的“殼”里。
2017年，中幼國(guó)際曾試圖借皇臺(tái)酒業(yè)上市，但2019年重組事項(xiàng)沒(méi)有了下文?；逝_(tái)酒業(yè)也與德隆系關(guān)系密切。（2015年，新疆潤(rùn)信通成為皇臺(tái)酒業(yè)第一大股東。根據(jù)媒體報(bào)道，新疆潤(rùn)信通的董事兼經(jīng)理沈巍，曾是德隆的行政主管，而后任職于前述的梧桐投資。）
針對(duì)德隆系完全可以抽身而退，但為什么方康寧的訊圖教育接了盤，還要把中幼國(guó)際拉進(jìn)來(lái)？有分析認(rèn)為，如果這一切真的都是德隆系在操盤，那現(xiàn)在，不過(guò)就是換個(gè)主體進(jìn)來(lái)保殼，那么同樣的套路就可以再來(lái)一遍。
德奧公告顯示，目前，曹升等6名股東簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)持股18.1%，這6人都是重整投資人。而大股東訊圖教育持股20%，被凍結(jié)了5.56%。
德奧的命運(yùn)是否會(huì)出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)機(jī)？