記者 | 郭凈凈
瀕臨退市的*ST金剛(300064.SZ)，又傳來壞消息。
2月20日，*ST金剛披露，于2月18日收到通知，公司法定代表人、董事長郭留希因涉嫌違規(guī)不披露重要信息罪被公安機(jī)關(guān)依法采取強(qiáng)制措施，相關(guān)事項尚待公安機(jī)關(guān)進(jìn)一步調(diào)查。該公司稱，截至目前其經(jīng)營情況正常。
同時，該公司公布第四屆董事會第二十七次會議決議公告稱，公司于2022年2月18日晚上9時30分連夜以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開董事會緊急會議，與會董事一致同意免去郭留希董事長、不再代行董事會秘書職責(zé)，選舉董事劉淼擔(dān)任董事長、代行董事會秘書職責(zé)。
*ST金剛董事會決議公告顯示，郭留希因未能恪盡職守、履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，未能保證公司獨(dú)立運(yùn)作，濫用其對公司的控制地位，通過違規(guī)占用資金、違規(guī)接受擔(dān)保等方式侵占公司資金和資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害公司和其他股東的合法權(quán)益，嚴(yán)重違反相關(guān)法律法規(guī)，2021年11月12日被深交所予以“十年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員”的紀(jì)律處分，且現(xiàn)涉嫌違規(guī)不披露重要信息罪被公安機(jī)關(guān)依法采取強(qiáng)制措施，已無法正常履職，董事會審議通過免去郭留希公司第四屆董事會董事長，且其不再代行公司董事會秘書職責(zé)。
據(jù)去年11月的紀(jì)律處分決定書，經(jīng)查明，*ST金剛2021年4月27日披露的《2020年年度報告》《大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用及清償情況表》顯示，截至2020年12月31日，實際控制人郭留希、控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司（簡稱“河南華晶”）非經(jīng)營性占用*ST金剛資金余額為3.05億元；截至處分決定作出之日，郭留希、河南華晶仍未清償上述占用資金。
同時，*ST金剛2021年4月27日披露的《2020年年度報告》《違規(guī)擔(dān)保及解除情況表》顯示，2017年7月12日至2019年4月27日，*ST金剛未履行審議程序和信息披露義務(wù)向郭留希、河南華晶及第三方提供擔(dān)保，截至2020年年報披露日擔(dān)保余額為19.64億元，其中向郭留希、河南華晶提供擔(dān)保的余額為8.83億元；截至處分決定作出之日，上述擔(dān)保仍未解除。
此外，由于無法獲取與評估*ST金剛持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，*ST金剛涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，無法判斷*ST金剛預(yù)付設(shè)備款、工程款項性質(zhì)及資金最終流向，擔(dān)保、訴訟事項預(yù)計負(fù)債計提的恰當(dāng)性，固定資產(chǎn)價值認(rèn)定、減值準(zhǔn)備計提的恰當(dāng)性，關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易披露的完整性和準(zhǔn)確性等，亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對*ST金剛2020年財務(wù)報告出具無法表示意見的審計報告。
彼時，還是*ST金剛實際控制人的郭留希申辯稱，上述三項違規(guī)事實均未達(dá)到情節(jié)嚴(yán)重情形，且證監(jiān)會及司法機(jī)構(gòu)尚未就資金占用和違規(guī)擔(dān)保的事實作出結(jié)論性意見；郭留希已公開承諾在2021年11月償還占用資金，公司也正在積極解決并采取補(bǔ)救整改措施。同時，郭留希、提出，其不符合本所《上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》規(guī)定的“公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高紀(jì)律處分”的適用條件。郭留希提出，因股價大幅下跌，導(dǎo)致個人資金鏈出現(xiàn)問題，致使存在被動占用公司資金和出現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保。郭留希上述申辯被駁回。
值得一提的是，早在去年8月，證監(jiān)會就披露立案調(diào)查結(jié)果顯示，對郭留希予以警告，并處以1500萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款500萬元，作為實際控制人罰款1000萬元；同時，郭留希作為當(dāng)時上市公司的實際控制人、時任董事長、董事會秘書，組織、策劃、參與涉案違法行為，控制、決策*ST金剛大額資金流轉(zhuǎn)，涉案非經(jīng)營性占用上市公司的資金流入其控制的賬戶，同時其主導(dǎo)關(guān)于涉案擔(dān)保的董事會決議，知悉并隱瞞涉案擔(dān)保事項，在涉案違法行為中起主要作用，涉案時間長，涉及金額特別巨大，違法情節(jié)特別嚴(yán)重。證監(jiān)會當(dāng)時指出，擬決定對郭留希采取終身市場禁入措施；自宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
這場從去年4月到8月的立案調(diào)查結(jié)果查明，*ST金剛通過虛構(gòu)銷售交易及股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，虛增營業(yè)收入、利潤總額，導(dǎo)致2017年至2019年年度報告存在虛假記載；涉嫌通過虛構(gòu)采購交易等方式，虛增存貨、固定資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)，導(dǎo)致2016年至2019年年度報告存在虛假記載；通過虛構(gòu)采購業(yè)務(wù)、支付采購款、賬外借款及開具商業(yè)匯票等形式向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方提供資金，涉嫌未按規(guī)定披露非經(jīng)營性占用資金關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致2016年至2019年年度報告存在重大遺漏；未及時披露上述關(guān)聯(lián)交易，且未在相關(guān)年度報告中按規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致2016年至2019年年度報告存在重大遺漏；涉嫌未按規(guī)定披露預(yù)計負(fù)債和或有負(fù)債，導(dǎo)致2018年年度報告存在虛假記載和重大遺漏，2019年年度報告存在虛假記載。
1963年出生的郭留希2004年起任*ST金剛董事長，原為上市公司實際控制人，專業(yè)從事人造金剛石及其原輔材料、合成設(shè)備、合成工藝等的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，曾主持和參與申請的206項專利已獲授權(quán)。截至2021年11月，郭留希持有該上市公司15.37%的股份，為第二大股東。
接任*ST金剛董事長職務(wù)的是劉淼，1970年出生，注冊會計師。歷任河南山水工程造價咨詢有限責(zé)任公司總經(jīng)理、鄭州市聯(lián)創(chuàng)融久小額貸款股份有限公司董事長及總經(jīng)理，現(xiàn)任河南農(nóng)投金控股份有限公司（簡稱“河南農(nóng)投金控”）副總經(jīng)理、*ST金剛董事。河南農(nóng)投金控自2019年就是*ST金剛持股比重7.42%的大股東。
據(jù)悉，自2021年11月5日開始，河南農(nóng)投金控及持股26.7%的第一大股東上海興瀚資產(chǎn)管理有限公司（代表興瀚資管-興開源8號單一客戶專項資產(chǎn)管理計劃）就開始通過電子郵件、手機(jī)彩信、EMS快遞、現(xiàn)場送達(dá)等方式向*ST金剛董事會、監(jiān)事會提請召開臨時股東大會，進(jìn)行董事會、監(jiān)事會換屆選舉。
但在收到監(jiān)管關(guān)注函后，*ST金剛卻于2021年12月12日發(fā)布公告稱，根據(jù)公司2021年10月下旬收到的小股東徐柯琴的法律文書，起訴“興瀚資管管理的資管計劃包含農(nóng)投金控的出資，導(dǎo)致興瀚資管和農(nóng)投金控互為一致行動人。在興瀚資管第一次買入鄭州華晶股票時未依法進(jìn)行信息披露，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，因而興瀚資管第二次買入股票的行為屬于違法買入。因此，興瀚資管的行為違反了《中華人民共和國民法典》第一百五十三條，違規(guī)買入的行為應(yīng)認(rèn)定為無效民事行為，其違規(guī)增持部分股權(quán)也不應(yīng)享有表決權(quán)”。法院已于2021年10月22日受理了該起糾紛。鑒于此，該公司稱，暫緩審議股東提請召開臨時股東大會。這一緩就到了2022年2月18日，該公司終于完成董事會改選工作。
公開資料顯示，*ST金剛主要業(yè)務(wù)包括超硬材料及超硬材料制品。目前該公司風(fēng)險重重。因2020年度財務(wù)報表及財務(wù)報表附注被出具了無法表示意見的《審計報告》，該公司股票于2021年4月28日開市起被實施退市風(fēng)險警示，截至目前無法表示意見事項暫未消除。公司預(yù)計2021年期末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為-5億元至-10億元。若經(jīng)審計的2021年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或者追溯重述后2021年度凈資產(chǎn)為負(fù)值，則*ST金剛股票將被終止上市。該公司目前還未聘任2021年度審計機(jī)構(gòu)。截至2022年2月15日，該公司目前共涉及89項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約為60.61億元。