記者｜張喬遇
近日，南京國(guó)博電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)博電子）闖關(guān)科創(chuàng)板已進(jìn)入問(wèn)詢(xún)階段，SMS及招商證券系保薦機(jī)構(gòu)。
國(guó)博電子系由南京奧馬通信系統(tǒng)公司和南京南德賽科技公司共同設(shè)立，原名為上海華信集成電路有限公司，兩次更名后為國(guó)博電子。
截至招股書(shū)簽署日，國(guó)博電子國(guó)有股東持股比例高達(dá)61.62%。自成立以來(lái)業(yè)務(wù)便在中國(guó)電科集團(tuán)的循環(huán)之下，2019年更是通過(guò)并購(gòu)關(guān)聯(lián)方中國(guó)電科五十五所的源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。不僅如此，公司與中國(guó)電科存在大額的關(guān)聯(lián)交易，其獨(dú)立性夠嗎？
一致行動(dòng)人不一致
截至招股書(shū)披露前，關(guān)于國(guó)博電子的第三大股東中電科國(guó)微（持股17.15%）是否為國(guó)博電子實(shí)控人中國(guó)電科的一致行動(dòng)人的問(wèn)題引發(fā)兩輪問(wèn)詢(xún)。
從國(guó)博電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來(lái)看，中國(guó)電科通過(guò)全資子公司國(guó)基南方（SS）、中國(guó)電科五十五所（SS）和中電科投資（SS）間接控制公司61.62%的股份，為公司實(shí)際控制人。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條第（四）項(xiàng)規(guī)定：投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人。
關(guān)鍵在于，中電科投資（SS）持有中電科基金40%的權(quán)益，能夠?qū)χ须娍苹饦?gòu)成重大影響，而中電科基金又是中電科國(guó)微（公司第三大股東，無(wú)實(shí)際控制人）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，公司的董事汪滿(mǎn)祥也是中電科基金的董事、總經(jīng)理，目前正在辦理董事改選相關(guān)事宜。
據(jù)此，中電科國(guó)微與中國(guó)電科存在應(yīng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的相關(guān)情形。然而《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形是在無(wú)相反證據(jù)的條件下。
國(guó)博電子對(duì)此提出相反證據(jù)，一方面，中國(guó)電科對(duì)中電科基金有重大影響，但無(wú)法支配中電科國(guó)微所持有公司股份的表決權(quán)。原因在于中電科基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，根據(jù)中電科基金現(xiàn)行有效的《公司章程》，中電科基金股東會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
另一方面，中電科基金的董事會(huì)成員共計(jì)5名，由中電科投資提名2名董事，杭州潤(rùn)文科技有限公司提名2名董事，天津融和經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）提名1名董事。中電科投資或其他股東提名的董事均未達(dá)2/3以上，無(wú)法對(duì)中電科基金的董事會(huì)實(shí)施控制。
此外，中電科投資未將中電科基金納入合并報(bào)表核算。股權(quán)穿透后，中國(guó)電科通過(guò)中電科國(guó)微間接持有國(guó)博電子1.25%股權(quán)，已經(jīng)承諾間接持有的公司股權(quán)鎖定36個(gè)月。
值得注意的是，上述相反證據(jù)系在現(xiàn)行股權(quán)有效的《公司章程》以及現(xiàn)行的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，不排除后續(xù)變更帶來(lái)的影響。
業(yè)務(wù)獨(dú)立性夠嗎？
報(bào)告期（2018年至2021年1-6月），國(guó)博電子的主營(yíng)業(yè)務(wù)為有源相控陣T/R組件和射頻集成電路相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品覆蓋軍用與民用領(lǐng)域。
2019年，在原有射頻集成電路業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，國(guó)博電子通過(guò)收購(gòu)國(guó)微電子股權(quán)并購(gòu)關(guān)聯(lián)方中國(guó)電科五十五所微系統(tǒng)事業(yè)部有源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)，構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并。
整合之前，國(guó)博電子專(zhuān)注于射頻集成電路領(lǐng)域，主要負(fù)責(zé)射頻芯片的設(shè)計(jì)、射頻模塊的設(shè)計(jì)、制造以及測(cè)試。整合后中國(guó)電科五十五所T/R組件業(yè)務(wù)相關(guān)的全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、專(zhuān)利和技術(shù)等均進(jìn)入公司體內(nèi)，國(guó)博電子財(cái)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力大幅提升。
報(bào)告期，國(guó)博電子的營(yíng)業(yè)收入分別為17.24億元、22.25億元、22.12億元和11.32億元，其中T/R組件和射頻模塊占公司總收入的近七成，尤其是T/R組件業(yè)務(wù)收入均在報(bào)告期總收入的六成以上。
值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)國(guó)博電子與實(shí)控人中國(guó)電科及其關(guān)聯(lián)方中國(guó)電科五十五所一直存在大額關(guān)聯(lián)交易，包含報(bào)告期內(nèi)中國(guó)電科五十五所原微系統(tǒng)事業(yè)部與所內(nèi)其他事業(yè)部以及中國(guó)電科及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，其業(yè)務(wù)獨(dú)立性真的夠嗎？
報(bào)告期，國(guó)博電子向中國(guó)電科及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)商品/接受勞務(wù)金額分別為7.76億元、7.18億元、3.89億元和3.86億元，占報(bào)告期內(nèi)各期營(yíng)業(yè)成本比重分別為63.48%、47.92%、25.03%和54.04%。
公司向中國(guó)電科及其關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為1.88億元、6108.05萬(wàn)元、4396.03萬(wàn)元和2732.16萬(wàn)元，占報(bào)告期內(nèi)各期營(yíng)業(yè)收入比重分別為10.89%、2.74%、1.99%和2.41%。
此外，報(bào)告期內(nèi)，公司還通過(guò)中國(guó)電科五十五所代為銷(xiāo)售商品形成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期各期金額分別為2389.84萬(wàn)元、736.17萬(wàn)元、14.22億元和7.90億元，尤其是2020年、2021年上半年占該期營(yíng)業(yè)收入比重分別達(dá)到了64.28%和69.77%。
此外，2020 年、2021 年 1-6月，國(guó)博電子還通過(guò)中國(guó)電科五十五所代為采購(gòu)商品金額6355.74萬(wàn)元、1864.82萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本比重分別為4.09%、2.61%。
毛利率遠(yuǎn)低于同行
報(bào)告期各期，公司綜合毛利率分別為29.12%、32.69%、29.77%和36.94%，嚴(yán)重低于同行業(yè)可比公司雷電微力(301050.SZ)、天箭科技（002977.SZ）、卓勝微（300782.SZ）、唯捷創(chuàng)芯和思瑞浦（688536.SH）等公司的平均毛利率52.01%、59.41%、61.23%和59.89%。
此外，國(guó)博電子T/R組件和射頻模塊毛利率分別為34.40%、36.41%、30.18%和35.57%，射頻芯片毛利率分別為11.73%、25.44%、28.86%和44.04%，波動(dòng)較大。
對(duì)此，國(guó)博電子認(rèn)為公司毛利率遠(yuǎn)低于同行業(yè)可比公司，主要包括具體產(chǎn)品存在差異、供應(yīng)商差異、代理采購(gòu)晶圓的模式差異等。
據(jù)披露，國(guó)博電子T/R組件產(chǎn)品系定制化產(chǎn)品，不同產(chǎn)品根據(jù)研發(fā)的難度、成本等與客戶(hù)協(xié)商定價(jià)，毛利率存在一定差異。
但需要指出的是，2019年、2020年，國(guó)博電子T/R組件產(chǎn)品的單價(jià)降低幅度分別為-12.80%、-18.31%，明顯大于單位成本的降低幅度8.13%、13.68%。
對(duì)此，公司解釋為T(mén)/R組件生產(chǎn)過(guò)程中對(duì)人員的技能要求較高，需要較長(zhǎng)時(shí)間的培訓(xùn)。2019年公司加大了T/R組件生產(chǎn)人員招聘力度并進(jìn)行生產(chǎn)培訓(xùn)，導(dǎo)致直接人工費(fèi)用上升，造成毛利率下降。2020年則是由于新冠疫情影響導(dǎo)致生產(chǎn)線(xiàn)產(chǎn)能利用率降低，制造費(fèi)用增加以及 2020年開(kāi)始繳納增值稅所致。
此外，報(bào)告期公司研發(fā)費(fèi)用率分別為5.34%、7.31%、9.38%和9.01%，同樣與行業(yè)偏差較大。
其中占比最高的為研發(fā)用材料，分別為29.97%、50.65%、54.84%和45.01%。與同行業(yè)公司相比，公司研發(fā)費(fèi)用中研發(fā)用材料費(fèi)金額較大的主要原因系晶圓成本導(dǎo)致。
但值得注意的是，T/R組件和射頻模塊的芯片主要采用外購(gòu)模式的情況下，國(guó)博電子研發(fā)費(fèi)用還會(huì)支出較高的晶圓成本是否具有合理性？
國(guó)博電子則對(duì)此表示：公司人研發(fā)用材料晶圓對(duì)應(yīng)T/R組件和射頻模塊中自用相關(guān)芯片、射頻芯片的研發(fā)。
其中，T/R 組件研發(fā)方面，晶圓投入主要包括微波毫米波芯片和專(zhuān)用模擬芯片。射頻模塊研發(fā)方面，公司主要結(jié)合T/R組件高密度集成以及射頻芯片領(lǐng)域的技術(shù)能力進(jìn)行嘗試性開(kāi)發(fā)，自主研發(fā)射頻模塊配套使用的部分開(kāi)關(guān)、衰減器和放大器芯片。