文｜聞旅 楊凡

企查查信息顯示，2022年2月16日，陜西旅游集團(tuán)參股的陜西旅游飯店管理（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜旅飯店集團(tuán)”）新增破產(chǎn)重整信息,案號(hào)為（2022）陜0103破申2號(hào)，經(jīng)辦法院為西安市碑林區(qū)人民法院，申請(qǐng)人為中國(guó)民生銀行股份有限公司西安分行。

同時(shí)，企查查顯示，截至目前，陜旅飯店集團(tuán)有10條被執(zhí)行人信息，被執(zhí)行總金額為12406.51萬(wàn)元，歷史被執(zhí)行人信息69條，歷史被執(zhí)行總金額為51187.56萬(wàn)元；股權(quán)凍結(jié)信息36條，限消令達(dá)46條；至于公司歷次股改的關(guān)鍵股東——陜西海盟投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜西海盟投資），該公司有5條被執(zhí)行人信息，被執(zhí)行總金額為10109.32萬(wàn)元，擔(dān)保信息2條，股權(quán)凍結(jié)信息33條，限消令達(dá)11條。

所謂“昨日的因，今日的果”，作為陜西第一家成立的本土飯店管理公司，號(hào)稱西北地區(qū)管理規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的飯店管理集團(tuán)——陜旅飯店集團(tuán)，曾被視作國(guó)企混改模范，之所以現(xiàn)在會(huì)如此突兀地深陷困境，聞旅查詢發(fā)現(xiàn)，一切或許正是源于當(dāng)年那場(chǎng)混改本身。

混改模范的前世今生

作為國(guó)內(nèi)首批對(duì)外開(kāi)放的入境旅游城市，改革開(kāi)放初期，大批外國(guó)游客涌入帶動(dòng)陜西旅游住宿業(yè)發(fā)展。為彌補(bǔ)酒店接待能力嚴(yán)重不足的短板，1977年，陜西省籌建首家四星級(jí)涉外酒店西安賓館，前任陜旅飯店集團(tuán)董事長(zhǎng)茹明亮即為該酒店首批員工。

隨后，茹明亮被單位公派到香港美麗華酒店學(xué)習(xí)3個(gè)月，由于學(xué)習(xí)、做事認(rèn)真，從香港歸來(lái)的茹明亮酒店職業(yè)發(fā)展之路頗為順暢，在40歲前便先后擔(dān)任東方大酒店、唐城賓館副總經(jīng)理，以及西安賓館總經(jīng)理職務(wù)。

進(jìn)入21世紀(jì)，由于中國(guó)本土旅游市場(chǎng)崛起，酒店行業(yè)風(fēng)云突變，外資酒店品牌在高端市場(chǎng)攻勢(shì)強(qiáng)勁的同時(shí)，幾大經(jīng)濟(jì)型酒店品牌異軍突起；而另一邊，以西安賓館、唐城賓館、東方大酒店為代表的西安國(guó)有酒店受管理體制約束，陷入設(shè)備老化，資金緊缺，人員流失困境，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)挑戰(zhàn)重重。

鑒于此，2005年，陜西旅游集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“陜旅集團(tuán)”）決定整合內(nèi)部資源，組建陜西旅游飯店管理（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜旅飯店有限公司”），并將上述三家國(guó)有涉外酒店裝入該公司，經(jīng)過(guò)一番博弈，茹明亮成為陜旅飯店有限公司總經(jīng)理。

按官方說(shuō)法，憑借公司管理者成熟的管理經(jīng)驗(yàn)，優(yōu)秀扎實(shí)的功底，誠(chéng)心誠(chéng)意的態(tài)度，以及認(rèn)真和鍥而不舍的拓荒精神，陜旅飯店有限公司很快便在西安乃至關(guān)中地區(qū)站穩(wěn)腳跟，并穩(wěn)步走向全國(guó)。成立后的第三年，陜旅飯店集團(tuán)就被首次評(píng)為“中國(guó)本土最具規(guī)模的酒店管理公司（集團(tuán)）30強(qiáng)”。

盡管發(fā)展形勢(shì)向好，但受其國(guó)企身份掣肘，陜旅飯店有限公司運(yùn)行體制始終不夠靈活。以此為背景，陜旅集團(tuán)決定對(duì)其進(jìn)行改制，以給予其充分的施展空間。2009年，茹明亮著手進(jìn)行公司改制事宜，并于次年成立“公司改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組”。

來(lái)源：陜旅飯店集團(tuán)

2011年，陜旅飯店有限公司被正式批復(fù)改制為陜西旅游飯店管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜旅飯店股份公司”）。根據(jù)彼時(shí)陜西省國(guó)資委196號(hào)文方案，陜旅集團(tuán)以實(shí)物、貨幣出資1530萬(wàn)元，持有陜旅飯店股份公司51%的股份。陜西海盟投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西海盟投資”）以貨幣出資1470萬(wàn)元，持有49%的股份。

聚焦陜西海盟投資，該公司為陜旅飯店股份公司的員工持股平臺(tái)，與陜旅飯店股份公司是“兩塊牌子，一套班子”。而茹明亮則兩家公司同時(shí)任職。

以此為基礎(chǔ)，2014年，應(yīng)陜西省國(guó)資委要求，陜旅飯店股份公司又引入了陜西萬(wàn)達(dá)實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱”陜西萬(wàn)達(dá)實(shí)業(yè)”），陜旅集團(tuán)全資子公司——西安唐城飯店資產(chǎn)投資有限公司持有陜旅飯店股份公司的股份從51%減持至30%，新股東陜西萬(wàn)達(dá)實(shí)業(yè)持股21%，海盟投資則依舊持股49%，至此，陜旅飯店集團(tuán)形成了國(guó)有資本、企業(yè)員工和民營(yíng)資本共同持股的混改格局。

根據(jù)《財(cái)經(jīng)》報(bào)道，由茹明亮控制下（在海盟投資中持股35.8%）的陜西海盟投資由此成為陜旅飯店股份公司的第一大股東，隨后，茹明亮當(dāng)選為公司董事長(zhǎng)，成為混改公司事實(shí)上的決策者。

2016年，陜旅飯店集團(tuán)正式實(shí)施品牌戰(zhàn)略，對(duì)外發(fā)布了“欣源”酒店品牌譜系，包括精品及五星級(jí)酒店品牌“欣源海廈”、豪華及四星級(jí)酒店品牌“欣源國(guó)際”、度假型酒店品牌“欣·沐陽(yáng)”、三星級(jí)及商務(wù)型酒店品牌“欣源景致”、餐飲品牌“海市”。目前，從住宿行業(yè)到餐飲、文化旅游、投資和地產(chǎn)商貿(mào)，陜旅飯店集團(tuán)已成為一家多元業(yè)態(tài)的大型文化旅游集團(tuán)。

企業(yè)/個(gè)人榮譽(yù)方面，2013年至2017年，陜旅飯店集團(tuán)連續(xù)5年榮獲“中國(guó)飯店集團(tuán)60強(qiáng)”；2016年，陜旅飯店集團(tuán)獲得中國(guó)飯店業(yè)最高獎(jiǎng)項(xiàng)“水晶獎(jiǎng)·中國(guó)十佳飯店集團(tuán)”及“中國(guó)酒店業(yè)杰出成就金獎(jiǎng)”；而作為陜旅飯店股份公司掌舵者的茹明亮，其不僅多次入選諸如“2015中國(guó)旅游十大影響人物”等榜榜單，還曾擔(dān)任陜西旅游飯店協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)達(dá)五年之久，2017年底當(dāng)選中國(guó)旅游飯店業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。

至于企業(yè)規(guī)模，根據(jù)2019年初微信公眾號(hào)西北旅游發(fā)布的《陜西旅游飯店集團(tuán)成長(zhǎng)史：要堅(jiān)守初心，更要開(kāi)拓創(chuàng)新》文章，“經(jīng)過(guò)14年風(fēng)雨兼程的艱辛探索，企業(yè)已從最初管理3家老牌國(guó)營(yíng)飯店發(fā)展為管理規(guī)模達(dá)到50余家，客房數(shù)超過(guò)7000間（套），業(yè)務(wù)范圍涉及十余個(gè)省市地區(qū)，旗下的“欣源”系列酒店品牌享譽(yù)國(guó)內(nèi)，產(chǎn)業(yè)拓展至文旅、商貿(mào)、地產(chǎn)等領(lǐng)域的綜合型旅游集團(tuán)。”

如果只參考上述信息，陜旅飯店集團(tuán)被稱為國(guó)資酒店的混改模范，當(dāng)屬實(shí)至名歸。但從現(xiàn)如今被申請(qǐng)破產(chǎn)重整的慘狀來(lái)看，陜旅飯店集團(tuán)的系列混改操作，背后內(nèi)幕顯然絕非表面那般簡(jiǎn)單。

真身實(shí)乃“反面教材”？

2019年9月，財(cái)經(jīng)西部發(fā)表的一篇名為《陜西1.5億“騙貸局” 國(guó)企高管們被貸款？》的文章爆料，曾經(jīng)供職于陜旅飯店集團(tuán)或下屬企業(yè)的14名高管和中層（包括包括陜旅飯店集團(tuán)副總經(jīng)理、陜西海盟投資財(cái)務(wù)總監(jiān)、湯峪國(guó)際會(huì)議中心總經(jīng)理、韓城欣沐陽(yáng)溫泉酒店總經(jīng)理等），都收到了陜西藍(lán)田農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)田農(nóng)商行）的催款函，總金額高達(dá)1.5億元，由此揭示了陜旅飯店集團(tuán)混改亂象的冰山一角。

前面提到，2011年，陜旅飯店有限公司改制為陜旅飯店股份公司，陜旅飯店股份公司的員工持股平臺(tái)——陜西海盟投資，持有陜旅飯店股份公司49%的股份。正是這個(gè)員工持股平臺(tái)，帶來(lái)了上述原陜旅飯店集團(tuán)高管群體夢(mèng)魘的開(kāi)始。

2016年3月，陜西海盟投資召集相關(guān)管理層開(kāi)會(huì)，據(jù)幾位當(dāng)事人回憶，公司董事長(zhǎng)茹明亮主持談到，因公司發(fā)展，需各位高管積極響應(yīng)，幫助企業(yè)從銀行貸款——海盟投資會(huì)用旗下的韓城欣沐陽(yáng)溫泉酒店資產(chǎn)做抵押。

在未充分了解情況下，幾位當(dāng)事人被藍(lán)田農(nóng)商行工作人員指定簽字、按手印。包括以個(gè)人身份辦理的銀行卡，密碼設(shè)置，以及卡片保管，都由陜西海盟投資資本運(yùn)營(yíng)部和財(cái)務(wù)部主導(dǎo)。盡管辦理貸款過(guò)程中有過(guò)遲疑，但作為國(guó)企老員工，出于對(duì)企業(yè)的感情，也是對(duì)集團(tuán)和領(lǐng)導(dǎo)的絕對(duì)信任，幾位當(dāng)事人卻都未發(fā)聲。

當(dāng)年5月，藍(lán)田農(nóng)商行（當(dāng)時(shí)名為藍(lán)田信合）給16人共計(jì)放貸8000萬(wàn)元。據(jù)稱，該筆資金用于韓城欣沐陽(yáng)溫泉酒店的建設(shè)上。到2019年4月，上述貸款陸續(xù)到期，陜西海盟投資未能償還。

為解決問(wèn)題，陜西海盟投資給14位借款人出具說(shuō)明稱，經(jīng)與藍(lán)田農(nóng)商行（藍(lán)田信合）溝通，銀行對(duì)韓城欣沐陽(yáng)溫泉酒店項(xiàng)目充分了解、對(duì)海盟投資公司盡調(diào)后同意對(duì)該筆業(yè)務(wù)進(jìn)行續(xù)貸。這次貸款人數(shù)減少了兩人，總額7000萬(wàn)元，期限兩年。并且利息費(fèi)用全部由公司每月按期支付至個(gè)人借款賬戶，借款到期后，由公司統(tǒng)一籌資歸還。

根據(jù)財(cái)經(jīng)西部的調(diào)查，包括貸款人身份，擔(dān)保人等，藍(lán)田農(nóng)商行的兩筆貸款存在諸多詭異。

例如，盡管當(dāng)事人真實(shí)身份是陜旅飯店集團(tuán)或海盟投資的管理層，但在貸款合同中，其均被包裝為工程承包商、地磚供應(yīng)商等在內(nèi)的各種供貨商；而藍(lán)田農(nóng)商行出具的個(gè)人授信業(yè)務(wù)調(diào)查報(bào)告顯示，該行對(duì)供貨商史冰、周海等人的基本情況及貸款用途等進(jìn)行了調(diào)查、核實(shí)，得出結(jié)果是“借款人經(jīng)營(yíng)正常，收入穩(wěn)定，貸款用途正當(dāng)?！?/p>

根據(jù)幾位當(dāng)事人的分析，這種漏洞明顯的“騙貸”操作，只有陜西海盟投資、藍(lán)田農(nóng)商行幾方合力而為才行。而財(cái)經(jīng)西部獲取到的談話錄音，也證實(shí)了當(dāng)事人的猜想。

以此為“起點(diǎn)”，2020年11月，微信號(hào)“格蘭特尼”作者名為“求真”以一篇名為《揭露陜西旅游集團(tuán)公司損害職工利益的黑幕》的文章開(kāi)篇，通過(guò)《7問(wèn)陜西旅游集團(tuán)》的系列檄文，揭示了當(dāng)面陜旅飯店集團(tuán)混改的眾多內(nèi)幕。

按照求真的說(shuō)法，2011年陜旅飯店集團(tuán)股改中的300余名員工出資部分，屬于陜旅集團(tuán)對(duì)旗下西安賓館、唐城賓館、東方大酒店中、高層管理人員根據(jù)所擔(dān)任的管理崗位級(jí)別的不同，下達(dá)不同數(shù)額的硬性出資要求；若不出資，就免去其職務(wù)，盡管部分職工出資屬于響應(yīng)號(hào)召，但部分骨干職工屬于迫不得已。

三家酒店的中、高級(jí)管理人員的股改出資款要進(jìn)入陜西海盟投資，確是依據(jù)陜西省國(guó)資委陜國(guó)資改革發(fā)[2011]196號(hào)《關(guān)于陜西旅游飯店管理有限責(zé)任公司改制方案的批復(fù)》文件。但由于陜旅集團(tuán)方面從未給職工做過(guò)宣傳，職工只知是給陜旅集團(tuán)和陜旅飯店管理公司股改出資；同時(shí)，職工出資款收據(jù)蓋有“陜旅飯店管理公司財(cái)務(wù)專(zhuān)用章”，但出資款卻進(jìn)入陜旅飯店管理公司財(cái)務(wù)經(jīng)理個(gè)人賬戶。

再者，作為陜旅飯店公司職工集資平臺(tái)，盡管陜西海盟投資是經(jīng)陜西省國(guó)資委批準(zhǔn)、陜旅集團(tuán)主導(dǎo)下陜旅飯店管理公司股改的產(chǎn)物，但由于公司發(fā)起人信息不明，包括招股說(shuō)明書(shū)、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司章程、股東權(quán)益、股權(quán)證明書(shū)、公司治理結(jié)構(gòu)等公司法所要求的必須公示事項(xiàng)，陜西海盟投資都未在股改之初及后期經(jīng)營(yíng)管理中實(shí)施和體現(xiàn)出來(lái)。對(duì)職工宣傳的就是給陜旅飯店管理公司出錢(qián)入股用以改制，其它事項(xiàng)職工一概不詳。

由此，多年以來(lái)仍然有很多職工都不知道有個(gè)陜西海盟投資公司的存在。時(shí)至今日，陜旅集團(tuán)和陜旅飯店集團(tuán)方面都無(wú)法回答這個(gè)問(wèn)題：這300余名骨干職工的出資性質(zhì)是是集資入股還是集資借款？

緊隨其后，在2013年，陜旅集團(tuán)對(duì)陜旅飯店管理公司進(jìn)行第二次股改，陜旅集團(tuán)將持有的21%的股份，轉(zhuǎn)讓給一家民營(yíng)企業(yè)——陜西萬(wàn)達(dá)實(shí)業(yè)有限公司。至此，陜旅集團(tuán)在陜旅飯店管理公司股改過(guò)程中股權(quán)由51%減持成30%，從控股股東變成了參股股東，失去了對(duì)飯店管理公司的控股權(quán)。

求真質(zhì)疑，“集團(tuán)持股30—35%，職工持股65—70%”，是2010年陜旅集團(tuán)呈報(bào)省國(guó)資委《關(guān)于陜西旅游飯店管理有限公司改制立項(xiàng)的請(qǐng)示》中所述；但在二次股改中，陜旅集團(tuán)在未告知職工的情況下，就把21%的股份出讓給民營(yíng)企業(yè)。這中間究竟經(jīng)歷了什么？為何不依法依規(guī)將21%股份優(yōu)先出讓于職工？

緊隨二次股改，陜旅集團(tuán)和陜旅飯店管理公司高層人事發(fā)生變動(dòng)。原陜旅集團(tuán)董事長(zhǎng)退休，原陜旅集團(tuán)總經(jīng)理周冰接任董事長(zhǎng)。原陜旅飯店管理公司董事長(zhǎng)（原陜旅集團(tuán)董事長(zhǎng)兼）卸任。陜旅飯店管理公司總經(jīng)理茹明亮接任董事長(zhǎng)，同時(shí)還兼任公司法人、總經(jīng)理，并且還是海盟公司法人、董事長(zhǎng)，同時(shí)，新任陜旅飯店管理股份有限公司法人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理于一身的茹明亮卸去公職，至此，陜旅飯店集團(tuán)完成從國(guó)有資本控股企業(yè)向民營(yíng)資本主導(dǎo)企業(yè)的轉(zhuǎn)身。

求真指出，陜旅集團(tuán)作為股改的主導(dǎo)者，沒(méi)有按照股份制公司要求實(shí)施公司治理，在股改過(guò)程當(dāng)中不按程序執(zhí)行操作，明知不合乎規(guī)范卻不愿干預(yù)與管理，為陜旅飯店管理公司股份制改革的失敗埋了伏筆。

2016年，由負(fù)責(zé)人提起，陜旅集團(tuán)和萬(wàn)達(dá)實(shí)業(yè)兩股東同意，進(jìn)行了對(duì)陜旅飯店管理公司的增資擴(kuò)股。此時(shí)的陜旅集團(tuán)作為參股股東，可能是看到了陜旅飯店管理公司問(wèn)題日益突出，力主更改公司章程并得以通過(guò)。按照新章程，陜旅集團(tuán)委派了黨委書(shū)記、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管進(jìn)入陜旅飯店管理公司任職，但這些高管看似在崗工作，實(shí)際并沒(méi)有起到相應(yīng)的職責(zé)。

根據(jù)此前陜旅飯店公司管理層對(duì)財(cái)經(jīng)西部的說(shuō)法，造成今日之局面始于2015年，彼時(shí)陜旅飯店股份公司為了擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，不斷購(gòu)買(mǎi)重資產(chǎn)，并多次對(duì)外進(jìn)行投資。但在求真看來(lái)，正是由于監(jiān)管失位、制衡不力，在管理層一連串投資、借貸、挪用等重大事項(xiàng)決策操作下，陜旅飯店集團(tuán)和陜西海盟投資最終陷入經(jīng)營(yíng)停滯、舉步維艱、相互擔(dān)保借貸、官司不斷、瀕臨崩盤(pán)的惡劣局面。

或許是秉持“窮則變、變則通”的思路，2020年4月，陜旅飯店集團(tuán)官微發(fā)布的《5個(gè)發(fā)言，“雙標(biāo)”簽約，2020堅(jiān)定信心做“逆風(fēng)飛揚(yáng)少年”！》文章顯示，陜旅飯店集團(tuán)董事長(zhǎng)職位已由西安唐城飯店資產(chǎn)投資有限公司總經(jīng)理祝偉接任。

祝偉指出，陜旅飯店集團(tuán)的源頭在陜旅集團(tuán)，是一家有希望、有發(fā)展的企業(yè)，陜旅集團(tuán)對(duì)飯店管理公司有感情，它擁有一支能力扎實(shí)、作風(fēng)樸實(shí)、勇于拼搏的酒店職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，作為一家輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司，主業(yè)是通過(guò)委托管理，承包管理等方式來(lái)拓展自己的品牌，通過(guò)管理費(fèi)或者承包費(fèi)的形式，來(lái)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。未來(lái)，飯店管理公司將不忘初心，揚(yáng)長(zhǎng)避短，釋放優(yōu)勢(shì)能量，積極發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，精干主業(yè)，積極瘦身，重新回到最初樹(shù)立它的目標(biāo)上。

從陜旅飯店集團(tuán)的現(xiàn)狀來(lái)看，這一“臨陣換帥”的舉措未能挽狂瀾于既倒。

值得注意的是，就在日前，陜旅飯店集團(tuán)大股東陜西旅游集團(tuán)有限公司發(fā)布2022年度第一期中期票據(jù)募集說(shuō)明書(shū)。據(jù)了解，本期基礎(chǔ)發(fā)行金額人民幣3億元，發(fā)行規(guī)模上限人民幣7億元，發(fā)行期限2+1年，主體評(píng)級(jí)AA?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于償還公司本部銀行借款和債券。

數(shù)據(jù)顯示，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，陜西旅游集團(tuán)負(fù)債總額分別為185.92億元、238.57億元、270.03億元和293.99億元，其中有息負(fù)債（含長(zhǎng)短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、應(yīng)付債券和長(zhǎng)期應(yīng)付款）金額分別為144.15億元、181.42億元197.72億元和204.64億元，有息負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別為81.02%、76.04%、73.22%和69.60%。

陜旅飯店集團(tuán)改制事件有怎樣的全貌？此次破產(chǎn)重整能否成功？受該事件影響，未來(lái)陜旅集團(tuán)旗下酒店業(yè)務(wù)將做出何種調(diào)整？對(duì)此，聞旅將保持關(guān)注。

參考資料：1、《陜西1.5億“騙貸局” 國(guó)企高管們被貸款？》來(lái)源：《財(cái)經(jīng)》雜志西部中心2、《陜西“酒店大佬”的衰落》來(lái)源：《財(cái)經(jīng)》雜志西部中心