文 | 野馬財經 姚悅
編輯丨蔡真
前不久，證監(jiān)會開出A股新年首張罰單，處罰對象為“復合肥龍頭”ST金正（002470.SZ 原名金正大）。
行政處罰書顯示，金正大存在虛增收入利潤、隱瞞關聯(lián)交易，虛假記載資產、負債科目等多項違法事實。其中，2015年至2018年上半年，公司累計虛增收入近231億元、虛增利潤近20億元。
證監(jiān)會決定對金正大責令改正，公司及8名相關責任人被罰共計755萬元，同日披露的市場禁入決定書顯示，金正大實控人萬連步被采取10年市場禁入措施。
據(jù)多位律師透露，現(xiàn)在已經有一些金正大的投資者在籌備起訴，單個投資者最高索賠金額超過百萬元。
中信證券西南股份有限公司綜合業(yè)務部投資經理王輝華對《21世紀經濟報道》表示，“ 以董事長的整個高管團隊，有預謀、有計劃、有步驟的實施造假，這在中國證券歷史上是非常少見的。此次造假，不僅給眾多的投資者造成了損失，同時也給上市公司帶來了極其不利的影響?！?/p>
4年虛增收入231億元，8人被罰共755萬元
證監(jiān)會調查結果顯示，金正大主要存在虛構貿易業(yè)務虛增收入利潤、未披露關聯(lián)交易、虛假記載等違法事實。
圖片來源：證監(jiān)會官網
金正大通過一招“無實物表演”，4年內增加了231億元的收入。2015年至2018年上半年，金正大及其合并報表范圍內的部分子公司通過與其供應商、客戶和其他外部單位虛構合同，空轉資金，開展無實物流轉的虛構貿易業(yè)務，累計虛增收入230 .73億元，虛增成本210.84億元，虛增利潤總額19.9億元。
有業(yè)內人士分析，企業(yè)貿易中，發(fā)票流、資金流、實物流“三流”應當一致，而實際對于收入的確認主要是看是否將貨物的控制權轉移，開具發(fā)票和實際支付或相對滯后。根據(jù)處罰信息，金正大恰恰是在沒有“實物流”的情況下，虛開發(fā)票并進行資金流轉。
金正大還未按規(guī)定披露關聯(lián)方及關聯(lián)交易。調查披露，萬某君系金正大實際控制人、董事長兼總經理萬連步的妹妹。萬某君實控諾貝豐、富朗、諾泰爾等3家公司被認定為金正大的關聯(lián)法人，但金正大未如實披露關聯(lián)關系。
其中，2018年度、2019年度，金正大通過預付賬款方式，分別向諾貝豐支付非經營性資金55.45億元、25.29億元，未按規(guī)定在2018年、2019年年度報告中披露，且將與諾貝豐的非經營性資金往來性質披露為經營性往來。
上述資金大部分被金正大劃入體外資金池，資金池內資金主要用于虛構貿易資金循環(huán)、償還貸款本息、體系外資產運營等。截至2018年、2019年期末，扣除金正大已收回非經營性資金和用于虛構貿易業(yè)務的資金，金正大對諾貝豐的非經營性資金往來余額分別為19.83億元、27.58億元。
金正大部分資產、負債科目還存在虛假記載。2018年7月至2019年6月，金正大作為出票人和承兌人，通過包商銀行、中國民生銀行、華夏銀行、浙商銀行等四家銀行，向臨沂凡高農資銷售有限公司等7家參與前述虛構貿易業(yè)務的公司開具商業(yè)承兌匯票，累計金額10.3億元。
金正大對其開具的上述商業(yè)承兌匯票未進行賬務處理，導致《2018年年度報告》中虛減應付票據(jù)、其他應收款9.3億元，《2019年半年度報告》中虛減應付票據(jù)、其他應收款10.3億元。
處罰結果顯示，證監(jiān)會決定對金正大責令改正、給予警告并處150萬元罰款；對公司創(chuàng)始人、時任董事長萬連步給予警告，并處以240萬元罰款；對時任副總經理、財務負責人李計國，時任財務部經理、財務中心總監(jiān)唐勇給予警告并分處60萬元、55萬元罰款；對時任董事、董秘、副總經理崔彬等5人給予警告并分處50萬元罰款。
值得注意的是，行政處罰書顯示，證監(jiān)會是跨越新舊《證券法》處以上述罰款。于2020年3月1日正式落地實施的新《證券法》，提高了證券違法犯罪成本，行政處罰也提高了數(shù)倍，舊《證券法》頂格罰款為60萬元，而新《證券法》頂格處罰則在1000萬元。
行政處罰書中強調，本案認定金正大的信息披露違法行為自2016年起至2020年處于持續(xù)狀態(tài)，行為終了于現(xiàn)行《證券法》實施后，適用現(xiàn)行《證券法》并無不當。
此外，根據(jù)市場禁入決定書，證監(jiān)會最終決定對萬連步采取10年市場禁入措施，對李計國采取5年市場禁入措施，對唐勇采取3年市場禁入措施。
已有投資者籌備起訴，單個投資者最高索賠金額超百萬元
北京時擇律師事務所律師臧小麗介紹，目前已經收到大概幾十位金大正股票投資者的索賠資料，還有不少投資者正在準備中。已經委托給臧小麗律師團隊的金正大索賠案件，目前她們正在抓緊準備，預計一周內會向法院提交第一批案件。
經過律師核算，每人的索賠金額不等，從一兩萬元到上百萬元的都有，這與各人買股的時間、股數(shù)、價格等有關，法律支持投資者索賠的范圍包括投資差額損失、傭金損失、印花稅損失等。
這些投資者買入金正大股票的時間從2016年到2020年6月底之間。臧小麗表示，這些投資者高價買入金正大股票的時間，正好也是金正大連續(xù)三年半財務造假的時間（2015年年報—2018年半年報均存在虛增收入和利潤情況）。投資者看中“復合肥龍頭”金正大公司漂亮的財務業(yè)績，并且有大信會計師事務所對金正大2015年——2017年年報出具的標準無保留審計意見。
到了2020年6月30日，審計機構對金正大出具了“無法表示意見”的審計報告，同日，金正大還宣布股票被實行“退市風險警示”處理，投資者手里的002470股票簡稱變成了“*ST金正”。
面對突然其來的ST變故，以及公司涉嫌違規(guī)被證監(jiān)會立案調查的負面影響，金正大股票發(fā)生了多次跌停，投資者損失慘重。到2020年9月15日金正大被立案調查日，股票收盤價只有1.51元/股。
圖片來源：金正大2012年至2021年股價走勢
結合證監(jiān)會認定的金正大違規(guī)事實，臧小麗律師認為，有望獲賠的投資者范圍是：在2016年3月29日到2020年6月29日之間買入金正大股票，并且在2020年6月30日之后賣出或者繼續(xù)持有者。當然，確切的范圍最終還要以法院判決認定為準。
針對投資者是否能夠獲得起訴中要求的賠償，臧小麗律師介紹，目前，國內不少中級人民法院已經積累了處理這類案件的豐富審理經驗，從判決結果來看，多數(shù)案件法院能支持投資者的部分訴訟請求，但是賠付金額方面可能會適當打些折扣，也有少數(shù)案件法院是全額支持、不打折的。具體每個案子法院判決支持的賠付比例不同，法院會綜合考慮上市公司的違規(guī)程度，同時期證券市場大盤的漲跌情況，同行業(yè)指數(shù)的漲跌情況，原被告雙方各自的證據(jù)情況等綜合因素。
“像金正大這樣的投資者索賠案例，還是很有代表意義的。首先，財務造假是A股上市公司的一大頑疾，投資者針對財務造假提起的索賠訴訟，案件數(shù)量最多；其次，投資者索賠訴訟有利于凈化市場，遏制造假。雖然新《證券法》大大提供了處罰的金額，但是與上市公司動輒造假上百億元相比，區(qū)區(qū)幾百萬元罰單根本不能遏制財務造假行為。而投資者訴訟，由于原告人數(shù)眾多，通過讓眾多投資者參與訴訟，不僅有效彌補了他們虧損，而且讓違規(guī)參與者承擔巨額的造假成本。”臧小麗稱。
“復合肥龍頭”退市邊緣徘徊
金正大成立于1998年8月，于2010年9月在深交所上市，其復合肥產銷量連續(xù)多年位居國內首位，創(chuàng)始人萬連步更有“中國復合肥大王”之稱。
2019年4月份，金正大2018年年報被會計師事務所出具“具有保留意見”的審計報告，公司財務問題開始浮出水面。
大信會計師事務所指出，該公司以預付購貨款的名義，與關聯(lián)方諾貝豐發(fā)生大額資金往來，截至2018年12月31日，預付款余額為37.14億元，截至審計報告日尚未收到貨物，因審計范圍受限，會計師無法判斷預付款項的性質及可收回性。同時，該公司與日照昊農貿易有限公司、臨沂綠力商貿有限公司等單位存在同樣問題。
在隨后證監(jiān)會的調查中，金正大一系列財務造假問題被曝光，相關責任人也被出具警示函措施。直到2020年9月，公司虛假交易、偽造業(yè)績、控股股東違規(guī)使用上市公司資金等眾多問題正式水落石出。
在調查結束前，金正大的業(yè)績就開始大幅下降。2019年，金正大出現(xiàn)了上市以來首虧，實現(xiàn)凈利潤為虧損6.83億元。次年，該公司虧損擴大至33.66億元。連續(xù)兩年虧損之后，金正大簡稱也從2020年7月1日起變更為“*ST金正”，2021年12月29日簡稱變?yōu)椤癝T金正”。
金正大造假時間長達五年之久，虛增收入累計231億元之巨，為何還沒有被強制退市？
根據(jù)2020年12月31日，滬深交易所集體發(fā)布的《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實施辦法》等多項文件，財務類中退市標準明確：虛增凈利潤同時滿足連續(xù)兩年每年均超過對外披露的50％，兩年合計金額達到5億元以上；或虛增利潤總額同時滿足前述兩個條件。
證監(jiān)會披露的對金正大的處罰書顯示：2015年——2018年，金正大虛增利潤總額占披露利潤總額分別為12.20%、99.22%、48.33%、28.81%；虛增利潤總額分別為1.59億元、10.45億元、4.5億元、3.34億元。
可以看出，正是由于金正大的虛增利潤總額金額，并沒有“出現(xiàn)在連續(xù)兩年中，每年均超過對外披露的50％”，才尚且能夠繼續(xù)待在A股。
財報顯示，2021年三季度，ST金正實現(xiàn)營收78.44億元，同比增長1.94%；歸母凈利潤虧損2333萬元，同比增長92.54%。2022年1月26日，ST金正發(fā)布業(yè)績預告，預計2021年全年歸屬凈利潤虧損3.6億元至6.8億元，同比上年增長79.8%至89.31%。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2021年三季度ST金正有股東6.44萬戶，較上一季度小幅增加。
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