記者 | 胡振明
浩豐科技（300419.SZ）賬上有1.06億元，然而近期拋出交易方案，擬3.5億元高溢價(jià)現(xiàn)金買下關(guān)聯(lián)公司。
2022年1月27日，浩豐科技披露了《關(guān)于擬收購山東華軟金科信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱“關(guān)聯(lián)交易公告”）。對此，深交所先后向浩豐科技下發(fā)兩份關(guān)注函，所詢問的問題涉及標(biāo)的公司的估值、業(yè)務(wù)及業(yè)績情況、大客戶情況等多個(gè)方面。
這是浩豐科技變更實(shí)控人后不久所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，山東華軟金科信息技術(shù)有限公司（簡稱“山東華軟金科”）將成為上市公司浩豐科技的全資子公司。
同一控制下企業(yè)合并？
浩豐科技在數(shù)月前剛完成實(shí)控人的變更。
2021年9月21日，浩豐科技的原控股股東、實(shí)際控制人孫成文與北京華軟鑫創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“華軟實(shí)業(yè)”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫成文以10.88元/股的價(jià)格通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向華軟實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其直接持有的浩豐科技5518萬股股份（占上市公司總股本的15.0046%），轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為6億元。
2021年11月，股份過戶完成后，華軟實(shí)業(yè)成為浩豐科技第一大股東、控股股東，上市公司實(shí)際控制人變更為王廣宇。目前，浩豐科技的股價(jià)在7元/股附近，和股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格相比，王廣宇浮虧約35%。
另一方面，2018年2月12日，蘇州天馬精細(xì)化學(xué)品股份有限公司（后更名為“金陵華軟科技股份有限公司”，簡稱“華軟科技”）召開董事會，審議通過了全資子公司華軟金信科技（北京）有限公司收購山東普元數(shù)智信息技術(shù)有限公司（后來更名為山東華軟金科信息技術(shù)有限公司）100%股權(quán)的議案。
2018年6月，股權(quán)交割完成且工商變更完畢，山東華軟金科成為華軟科技的全資孫公司，實(shí)際控制人為王廣宇。
由此，浩豐科技在本次關(guān)聯(lián)交易公告中認(rèn)為，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，本次交易前后，王廣宇實(shí)際控制著合并方浩豐科技和被合并方山東華軟金科，且該控制并非暫時(shí)性的，可將本次交易的性質(zhì)認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并。
我國的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定：同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價(jià)的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
也就是說，由于是同一控制下的企業(yè)合并，本次交易不產(chǎn)生新的商譽(yù)，但是，在上市公司合并報(bào)表層面需繼承最終控制方此前從第三方購買標(biāo)的公司山東華軟金科所形成的原始商譽(yù)金額6272.73萬元。與此同時(shí)，雖然初始投資成本按照被合并方所有者權(quán)益在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值的份額來確定，但是交易雙方支付與收取對價(jià)是照常進(jìn)行的。上市公司浩豐科技仍需根據(jù)協(xié)議約定向?qū)Ψ街Ц?.5億元現(xiàn)金對價(jià)。
需要注意的是，根據(jù)關(guān)聯(lián)交易公告的“關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明”，股權(quán)穿透之后顯示（如下圖），雖然王廣宇持有北京鑫瑞華盛科技企業(yè)（有限合伙）的99.5%的份額，但他是有限合伙人，而王劍是普通合伙人。根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，不過，并未明確規(guī)定普通合伙與有限合伙人之中誰是實(shí)際控制人。
收購溢價(jià)達(dá)4.8倍
本次交易確定的對價(jià)參考了山東華軟金科全部股權(quán)以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日用收益法評估所得的估值。根據(jù)評估報(bào)告，山東華軟金科股東全部權(quán)益價(jià)值為35182.59萬元，相比評估基準(zhǔn)日對應(yīng)的股東全部權(quán)益賬面值6066.75萬元，增值率為479.92%。
值得注意的是，這不是山東華軟金科第一次被收購，也不是第一次估值。
山東華軟金科的母公司北京華軟金科成立于2014年5月，后經(jīng)過多次股權(quán)變更，2017年10月被華軟科技（002453.SZ）的全資子公司華軟金信科技（北京）有限公司（簡稱“華軟金信”）收購。
后來，2019年12月11日華軟科技與北京華軟知識產(chǎn)權(quán)投資有限公司（簡稱“華軟產(chǎn)投”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的華軟金信100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華軟產(chǎn)投，轉(zhuǎn)讓對價(jià)為1.28億元。不過，華軟金信作為華軟科技全資子公司期間（截至2019年12月13日），因金融科技研發(fā)投入以及經(jīng)營管理需要等形成對華軟科技應(yīng)付款項(xiàng)合計(jì)22148.11萬元。在華軟科技出售華軟金信股權(quán)之后，此應(yīng)付款項(xiàng)被動形成華軟科技對其財(cái)務(wù)資助。華軟產(chǎn)投向華軟科技代為償還此應(yīng)付款項(xiàng)的全部，從而導(dǎo)致其收購華軟金信的合計(jì)實(shí)際成本為34948.11萬元。
有意思的是，跟這項(xiàng)收購成本相近，本次關(guān)聯(lián)交易中，山東華軟金科定價(jià)為35000萬元。山東華軟金科正是當(dāng)初華軟產(chǎn)投收購華軟金信時(shí)包含其中的三家子公司之一。如今，僅其中一家子公司的轉(zhuǎn)讓對價(jià)就能覆蓋當(dāng)初收購華軟金信的全部收購成本。
另外，山東華軟金科的歷次評估情況存在明顯的不同。
2018年，華軟科技的全資子公司華軟金信收購山東華軟金科100%股權(quán)時(shí)，評估基準(zhǔn)日為2017年12月31日。當(dāng)日，山東華軟金科凈資產(chǎn)為3398.03萬元，按照收益法評估股東全部權(quán)益價(jià)值評估價(jià)值為11029.59萬元，增值率為224.59%，交易對價(jià)為現(xiàn)金1億元。
在2019年華軟科技將華軟金信出售給華軟產(chǎn)投時(shí)，以2019年9月30日為基準(zhǔn)日，華軟金信持有包含山東華軟金科在內(nèi)的三家公司100%股權(quán)，用收益法評估的估值為9742.15萬元，增值率-19.47%；用市場法評估值為12726.44萬元，增值率為5.20%（如下圖所示）。
如前面所述，本次浩豐科技收購山東華軟金科的交易，資產(chǎn)評估增值率超過4倍。
現(xiàn)金不多且業(yè)績虧損
公告顯示，浩豐科技購買山東華軟金科的對價(jià)均以現(xiàn)金支付，總對價(jià)3.5億元分五筆支付，其中在標(biāo)的公司股權(quán)交割后5個(gè)工作日內(nèi)完成第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，將累計(jì)支付總對價(jià)的60%即合計(jì)2.1億元，其余40%將按2022年、2023年、2024年的業(yè)績完成情況支付。
雖然浩豐科技不必一次支付全部3.5億元，但是很快將要支付的現(xiàn)金對價(jià)高達(dá)2.1億元。根據(jù)2021年三季報(bào)，浩豐科技在2021年9月30日有貨幣資金1.06億元，大大低于將要支付的現(xiàn)金對價(jià)。另外，其流動資產(chǎn)合計(jì)11.15億元，前三個(gè)季度營業(yè)收入累計(jì)4.54億元，凈利潤0.06億元。
根據(jù)浩豐科技披露的2021年業(yè)績預(yù)告，全年凈利潤為虧損0.28億元至0.39億元，扣非后的凈利潤則虧損0.39億元至0.5億元，由上年同期的盈利轉(zhuǎn)為虧損。
浩豐科技表示，2021年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損的主要原因?yàn)椋緮M對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，預(yù)計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備為1000萬元左右；公司根據(jù)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況和經(jīng)營發(fā)展需要，對部分業(yè)務(wù)及人員進(jìn)行優(yōu)化，涉及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；公司因終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式的收購等事項(xiàng)，支付的部分中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用，影響了凈利潤；報(bào)告期內(nèi)，公司預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益為1100萬元左右。
此前三年當(dāng)中，浩豐科技有兩個(gè)年度是虧損的，其中2018年、2019年凈利潤為-6.29億、-2973萬元，2020年扭虧為盈，凈利潤為2201萬元；2021年業(yè)績預(yù)告，凈利潤將再次轉(zhuǎn)為虧損。